半期報告書-第7期(2024/02/01-2025/01/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるKiddleton, Inc.(以下「Kiddleton」)が、National Entertainment Network, LLC(以下「National Entertainment Network」)を傘下に有すClaw Holdings, LLC(以下「Claw Holdings」)の持分の100%を取得することを決議いたしました。
企業結合の内容
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Claw Holdings, LLC
事業の内容 :持株会社
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループにて米国ミニロケ事業を行うKiddletonは、米国にて521箇所(2024年7月末時点)のミニロケを展開しており、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム機や「Kawaii」デザインの景品を提供するなど、独自性を持って事業展開しております。
一方で、National Entertainment Network は、米国にて約8,000箇所のミニロケを展開しWalmartやKroger、Denny'sなどの米国大手企業との取引があります。また、全米をカバーするメンテナンスネットワークを有しており、ゲーム機器の修理、ラッピング、保管を行う自社工場も有しております。さらに、DX化にも取り組んでおり、積極的な事業拡大と革新的な姿勢を持つオペレーターであります。
同社の取得により、同社が有する全米のネットワークにKiddletonのノウハウを組み込み、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、Kiddletonを含む当社グループのプライズ調達機能及びゲーム機器調達機能の活用、クレジットカードリーダーの設置やデジタル会員制度の推進など、更なるシナジー効果の発現により、当社グループの企業価値向上が期待されます。
(3) 企業結合日
2024年中(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として持分を取得することによるものです。
(株式会社音通に対する公開買付けの実施)
当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、株式会社音通(以下「対象者」)を当社の完全子会社とするための取引の一環として、対象者の普通株式を金融商品取引法に定める公開買付け(以下「本公開買付け」)により取得すること、並びに、対象者の筆頭株主かつ主要株主であり、対象者株式50,443,500株(所有割合:24.83%)を所有する株式会社デジユニット(以下「デジユニット」)の発行済株式の全てを取得することを決議し、2024年6月28日から2024年8月13日の期間で本公開買付けを実施したことにより、2024年8月19日付で、対象者は当社の連結子会社となりました。
1.本公開買付けの目的
対象者は、同社及び3社の関係会社(以下「対象者グループ」)で構成されており、業務用カラオケ分野の全メーカー商品を取扱い、カラオケボックス・スナック・ホテル宴会向けにカラオケ機器の販売とレンタルを行う「カラオケ関係事業」、フィットネスクラブ「JOYFIT」・「FIT365」・「ホットヨガ LAVA」の運営を行う「スポーツ事業」、コインパーキング「T.O.P.24h」の運営等を行う「IP事業」を展開しております。対象者グループの取得により、特に当社グループのカラオケ領域において、以下のようなシナジーの発現が期待されます。
① 対象者グループによるカラオケBanBanへの機器導入の推進
当社グループ会社である株式会社シン・コーポレーションが運営するカラオケBanBanでのカラオケ機器の新規導入及び更新導入に際して、対象者グループを通じた機器導入を行うことにより、対象者グループの取扱機器台数の増加を図ることが可能となります。
② ナイト市場での規模の経済性
デイ市場(カラオケボックス等の昼間から営業している店舗)での役務を終えた比較的年式の新しいレンタル機器は、ナイト市場(スナックやクラブなど夜間営業をメインとする店舗)でのレンタル機器として再流通させることが可能であります。現状、ナイト市場では古いカラオケ機器が多く流通しておりますが、今後は、カラオケBanBanでの役務を終えたばかりの年式の新しいカラオケ機器をナイト市場でのレンタルに投入することで、ナイト市場におけるカラオケ機器の設備年数の若返りを図り、カラオケ機器レンタルの取引条件の改善が可能となります。
③ ディーラーのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大および取扱台数増加
成熟期を迎えた経営環境下にあるカラオケ市場においては今後カラオケ機器流通企業同士による事業統合等の加速が見込まれると考えております。当社グループは、これまでアミューズメント業界において積極的にロールアップM&Aを実施してきており、資金調達及びM&Aについて一定のノウハウが蓄積されております。上述の環境のもと、対象者グループがカラオケ機器流通企業のロールアップを図る際には、当社グループが適切なサポートを行うことが可能であると考えております。それにより、対象者グループによる営業エリア及びメンテナンスネットワークの拡大、取扱機器台数の増加が可能となります。
2.対象者の概要
(1) 名称
株式会社音通
(2) 所在地
大阪市北区本庄東一丁目1番10号
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 岡村邦彦
(4) 事業内容
「カラオケ関係事業」、「スポーツ事業」及び「IP事業」
(5) 資本金
18億1,904万円(2024年3月31日現在)
(6) 設立年月日
1981年8月10日
3.本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
2024年6月28日(金曜日)から2024年8月13日(火曜日)まで(31営業日)
(2) 買付け等の価格
普通株式1株につき、金33円
(3) 買付予定の株券等の数
買付予定数 152,745,735株
買付予定数の下限 78,320,000株
買付予定数の上限 -株
(注)買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が2024年6月21日に提出した第44期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」)に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(206,850,645株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,661,410株)を控除した株式数(203,189,235株)から、デジユニットが所有する対象者株式(50,443,500株)を控除した株式数(152,745,735株)であります。
(4) 買付代金
5,040百万円
(注)買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数(152,745,735株)に、1株当たりの本公開買付価格(33円)を乗じた金額であります。
4.本公開買付けの結果
(1) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(78,320,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の合計(97,721,159株)が買付予定数の下限(78,320,000株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行いました。
(2) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
取得株式数	148,164,659株 (議決権の数:1,481,646個) (議決権所有割合:72.92%)
取得価額	買収対価 4,889百万円
異動後の所有株式数	148,164,659株 (議決権の数:1,481,646個) (議決権所有割合:72.92%)

(注)1.「取得株式数」及び「異動後の所有株式数」には、デジユニットを通じた間接所有分(対象者株式数:50,443,500株、議決権所有割合:24.83%)を含めております。
2.「議決権所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(206,850,645株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,661,410株)を控除した株式数(203,189,235株)に係る議決権の数(2,031,892個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.「取得価額」は百万円未満を切り捨てております。なお、デジユニットの発行済株式全ての取得価額相当分を含んでおりますが、アドバイザリー費用等は含まれておりません。