半期報告書-第8期(2025/02/01-2026/01/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGENDA Europe Ltd.がInspired Gaming (UK) Limited(以下「Inspired Gaming (UK)」)が行うアミューズメント施設運営事業を事業譲渡により取得するInspired Gaming (UK)の子会社Indigo Newco Limited(以下「Indigo」)の株式の100%を取得することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Indigo Newco Limited
事業の内容 :アミューズメント施設運営事業
(2) 企業結合を行う主な理由
Inspired Gaming (UK)は英国全土のホリデーパークやエンターテイメント施設約170拠点にてアミューズメント施設約100店舗及びミニロケ(主に30台以下のゲーム機を設置するゲームコーナー)約125箇所を運営しています(2025年8月現在)。Inspired Gaming (UK)は本株式取得以前に、このアミューズメント施設運営事業をIndigoへ事業譲渡いたします。Indigoが譲受予定のアミューズメント施設は、主に「ホリデーパーク」と呼ばれる施設内で展開しています。ホリデーパークは、グランピング施設と各種エンターテイメント施設を掛け合わせたような、大衆向け宿泊滞在型リゾートです。自然の中にトレーラーハウスのような宿泊棟が多数設置されており、家族連れで一棟を借り切って滞在するのが、欧州で一般的な休暇の過ごし方となっています。ホリデーパークには宿泊棟のほか、アミューズメント施設やプール、アスレチック、ショーシアターといった娯楽施設が揃っており、滞在者はその中で遊びや食事を完結させることができます。ホリデーパークは大衆的な休暇の過ごし方として景気に左右されない安定した集客力があり、その中でもアミューズメント施設は天候に左右されないエンターテイメントとして、安定したキャッシュフロー創出力を有します。また、大規模なリゾート内という立地を活かし、最大でゲーム機500台超の大型拠点、小規模でも60～70台を擁する拠点の展開が可能となっています。収益には季節性があり、特にファミリー層が長期滞在するイースターや夏休みといった長期休暇期間(4～10月)にピークを迎えるため、下期(8～1月)偏重である当社既存事業との間で、季節的な業績変動を一部補完できることが期待されます。
(3) 企業結合日
2025年11月3日(予定)
(2025年12月31日をみなし取得日とする予定です。)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	19,913千英ポンド(概算)
取得原価	19,913千英ポンド(概算)

3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年8月27日開催の取締役会において、フォトスタジオ事業等を運営する株式会社キャラット(以下「キャラット」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)し、その後、当社を株式交換完全親会社、キャラットを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社キャラット
事業の内容 :フォトスタジオ事業
(2) 企業結合を行う主な理由
キャラットは、「写真撮影」という心はずむ体験を通して、人生を彩り、社会を幸せにするコミュニケーションを創造することを理念に、全国で「スタジオキャラット」や「スタジオコフレ」、「セルフ写真館Original」等108店舗(2025年8月27日現在)のフォトスタジオを展開しています。キャラットの強みは、カメラマンが手持ちカメラで撮影を行うことにより、お客様の一瞬一瞬の自然な表情を捉え、SNSでも映える現代的でおしゃれな写真を提供できる点にあります。また、七五三や成人式といった従来の記念撮影市場に留まることなく、気軽に日常使いできるセルフ写真館など、若年層やファミリー層のニーズを捉えた多様なコンセプトのフォトスタジオを展開しています。また、出張撮影サービスや衣装レンタル、スタジオの空間デザインまで総合的に手掛けることで、お客様の人生のあらゆるシーンに「写真」を通じて寄り添うサービスを展開しています。キャラットは、単なる撮影サービスではなく、写真撮影そのものを「体験型エンターテイメント」として提供し、体験の中から生まれる人と人、人と社会のコミュニケーションを創造しています。
キャラットが当社グループへ参画することにより、当社グループの既存事業と、キャラットのフォト事業との連携を強化し、双方のエンターテイメント体験価値の最大化を目指してまいります。キャラットの顧客層である若年層からファミリー層は、当社グループが運営するアミューズメント施設「GiGO」やカラオケ施設「カラオケBanBan」の顧客層と親和性が高く、「みんなで集まって楽しむ」という利用機会も共通しており、相互の送客効果が期待できます。また、GENDA IDが保有する240万人を超える顧客情報と、キャラットの顧客データを連携させることで、双方の顧客基盤を活用した相互送客を最大化いたします。具体的には、キャラットの顧客情報とGENDAのサービス顧客及び利用データ等を活用し、顧客層ごとに最適なGENDAのサービスをレコメンドすることで、GENDAの顧客のLTV(顧客生涯価値)最大化を図ってまいります。更に、当社グループが持つIPとのコネクションを活用し、キャラットのサービスとIPのコラボなど、新たな顧客体験を創出することが可能となります。当社グループの店舗型ビジネスである「GiGO」や「カラオケBanBan」で既に実行しているのと同様に、テナント情報の共有を行い、適切な立地への出店を効率的に行うことも可能となります。
(3) 企業結合日
2025年10月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得:現金を対価として株式取得
株式交換:当社を株式交換完全親会社、キャラットを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	-%
現金対価により取得する議決権比率	70.0%
株式交換により取得する議決権比率	30.0%
取得後の議決権比率	100%

(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が株式取得及び株式交換により、キャラットの議決権の100%を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	3,805百万円(概算)
取得の対価(当社普通株式)	1,631百万円(概算)
取得原価	5,436百万円(概算)

3.本株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	キャラット (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率)	1	9.884
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:1,896,838株

(注)1.当社は、キャラットの普通株式1株に対して、当社普通株式9.884株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するキャラットの普通株式を除きます。)。
2.当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,896,838株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式1,896,838株の発行を行う予定です。
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
本株式取得及び本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びキャラットから独立した第三者算定機関として株式会社AGS FASを選定し、株式価値の算定を依頼しました。株式会社AGS FASから提出を受けた株式価値の算定結果、及びキャラットに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、キャラットの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。