有価証券届出書(新規公開時)

2023年7月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
-	入札方式のうち入札による売出し	-	-	-
-	入札方式のうち入札によらない売出し	-	-	-
普通株式	ブックビルディング方式	5,591,000	9,728,340,000	東京都港区赤坂八丁目11番37号 ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合 3,200,000株
				東京都港区赤坂八丁目11番37号 吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合 1,600,000株
				東京都港区西麻布一丁目3番23号 ガリシアレジデンス六本木303 GPエンターテイメント投資事業有限責任組合 264,000株
				大阪府豊中市豊南町東四丁目5番1号 マリンフード株式会社 200,000株
				東京都町田市原町田六丁目24番15号 VISAGE708 株式会社グローウィング 200,000株
				27 Hospital Road, George Town Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands R and T Partners, L.P. 60,000株
				東京都渋谷区 川田 秀樹 40,000株
				東京都港区芝浦三丁目1番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワー S 21階 HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合 27,000株
計(総売出株式)	-	5,591,000	9,728,340,000	-

(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,591,000株のうちの一部が、株式会社SBI証券及びSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しによる海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年7月19日)に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,740円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。
6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
8.当社は、株式会社SBI証券及びSMBC日興証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先(親引け先)	株式数	目的
アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド	取得金額1,000百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。	当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため
GENDAグループ従業員持株会	取得金額250百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。	当社グループ従業員の福利厚生のため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。