訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
1.優先株式の取得及び消却と普通株式の交付
当社は2023年7月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年7月27日をもってA種優先株式及びB種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及びB種優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてを2023年7月27日付で消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式 96,507株
B種優先株式 84,308株
(2)交換により交付した普通株式 180,815株
(3)増加後の発行済普通株式数 260,815株
2.株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2023年7月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年8月30日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2023年8月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき100株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 260,815株
今回の株式分割により増加する株式数 25,820,685株
株式分割後の発行済株式総数 26,081,500株
③ 株式分割の効力発生日
2023年8月30日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
⑤ 資本金の額の変動
今回の株式分割に際して、資本金の変動はありません。
⑥ 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2023年8月30日の効力発生日と同時に新株予約権の1株当たり行使価額を次のとおり調整いたしました。

	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	9,834円	99円
第2回新株予約権	11,079円	111円
第3回新株予約権	11,079円	111円
第4回新株予約権	11,871円	119円
第5回新株予約権	12,154円	122円
第6回新株予約権	58,965円	590円
第7回新株予約権	70,000円	700円

(3)単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
3.定款の一部変更
2023年8月30日に開催される当社定時株主総会において、同日付でA種優先株式及びB種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数100,000,000株とし、また、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。
4.資本準備金の額の減少及び剰余金処分
当社は、2023年8月15日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金処分の件」を2023年8月30日開催の第18期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行う目的
繰越利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図ることを目的としております。
(2)資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本準備金の額
資本準備金 1,492,430千円
② 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 1,492,430千円
③ 減少後の資本準備金の額
資本準備金 5,084,972千円
(3)剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金からその他資本剰余金に振り替えられた1,492,430千円の全額を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損を填補するものであります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,492,430千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,492,430千円
(4)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
① 取締役会決議日
2023年8月15日
② 定時株主総会決議日
2023年8月30日
③ 効力発生日
2023年8月30日
5.多額の資金の借入
当社は2023年10月13日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするコミット型シンジケートローン契約を締結することを決議し、2023年10月24日付で契約を締結いたしました。
① 資金使途 小型SAR衛星製造に係る設備投資資金
② 借入先 取引先金融機関8社
③ 組成金額 5,000,000千円
④ 借入利率 基準金利+スプレッド
⑤ 契約締結日 2023年10月24日
⑥ コミット期間 2023年10月31日から2024年10月28日
⑦ 返済期限 2028年10月31日
⑧ 担保等の有無 無担保、中小機構債務保証制度による債務保証
⑨ 財務制限条項
a.2024年5月期以降の各事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。
b.2024年5月期以降の各事業年度末日における貸借対照表に記載される数値を基に算出されるD/Eレシオ(計算式:有利子負債÷純資産合計)を1.0以下に維持すること。なお、本契約において「有利子負債」とは、短期借入金、一年内返済長期借入金、一年内償還予定社債(割引債及び新株予約権付社債を含むがこれに限らない。)、長期借入金、社債(割引債及び新株予約権付社債を含むがこれに限らない。)、受取手形割引高等をいう。
c.2024年5月期以降の各事業年度末日における貸借対照表に記載される現預金の合計金額を10億円以上に維持すること。