有価証券報告書-第20期(2024/06/01-2025/05/31)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当社は、2025年7月11日開催の取締役会において持株会社体制へ移行する方針を決議し、2025年8月26日開催の定時株主総会において、2025年12月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転により、当社の持株会社である株式会社QPSホールディングスを設立することを決議しました。
1 本株式移転の目的
当社は、「宇宙の可能性を広げ、人類の発展に貢献する」というパーパス(レゾンデートル)の下、将来的に36機の小型SAR衛星によるコンステレーションを構築することで、地球上のほぼどこでも任意の地点を平均10分以内で観測できる、又は特定の地域を選んで平均10分ごとに定点観測できる世界の実現を目指しております。
一方で宇宙業界では、宇宙安全保障の確保、災害対策・国土強靭化への貢献、宇宙科学・探査による新たな知の創造及び宇宙を推進力とする経済成長とイノベーションの実現へ向けた我が国における宇宙開発の機運は、これまでにない高まりを見せています。
当社は、2025年3月15日にQPS-SAR9号機「スサノオ-Ⅰ」、2025年5月17日にQPS-SAR10号機「ワダツミ-Ⅰ」、2025年6月12日にQPS-SAR11号機「ヤマツミ-Ⅰ」と数か月の間に3機の打上げに成功しており、小型衛星コンステレーション構築に向けて量産体制を整えているところです。
このような環境下、中長期的な視点でリスクに対処し持続的な成長を実現するため、持株会社体制への移行が最適と判断し、実行することとしました。持株会社体制への移行により、SAR衛星事業モデルを中核に据えた最適グループ化、意思決定の迅速化による競争力確保、外資規制リスクへの対処が実現できるものと考えております。
2 持株会社体制への移行手順
2025年12月1日を効力発生日とする本株式移転により、持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、2025年11月27日に株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)グロース市場を上場廃止となる予定であります。なお、当社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
当社は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、東京証券取引所グロース市場への新規上場(テクニカル上場)の申請を予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、本株式移転効力発生日である2025年12月1日を予定しております。
3 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容

会社名	株式会社QPSホールディングス (株式移転設立完全親会社)	株式会社QPS研究所 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

イ 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
ロ 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
ハ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 47,561,000株(予定)
上記新株式数は、当社の発行済株式総数47,561,000株(2025年5月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している各新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式移転の日程

定時株主総会基準日	2025年5月31日(土)
株式移転計画承認取締役会	2025年7月11日(金)
株式移転計画承認定時株主総会	2025年8月26日(火)
当社株式上場廃止日	2025年11月27日(木)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日)	2025年12月1日(月)(予定)
持株会社上場日	2025年12月1日(月)(予定)

ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
4 株式移転に係る割当の内容の算定根拠
① 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。
株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
② 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
③ 持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所グロース市場に上場申請する予定であり、上場日は2025年12月1日(月)を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2025年11月27日(木)に上場廃止となる予定です。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
5 本株式移転後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1)	商号	株式会社QPSホールディングス
(2)	本店の所在地	福岡県福岡市中央区天神一丁目15番35号
(3)	代表者の氏名	代表取締役社長 大西 俊輔
(4)	資本金の額	1億円
(5)	純資産の額	未定
(6)	総資産の額	未定
(7)	事業の内容	グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務