訂正有価証券届出書(新規公開時)
(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
新株予約権戻入益 4,860千円
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2024年3月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年3月31日付で普通株式1株につき3,000株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
3.当社取締役の資産管理会社を含んでおります。
4.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
6.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(7)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
7.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年3月31日に1株を3,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値の評価方法は、DCF法により算定した価格を基礎として決定しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2024年3月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年3月31日付で普通株式1株につき3,000株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
3.当社取締役の資産管理会社を含んでおります。
4.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
6.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(7)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
7.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
8.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2024年10月期から2030年10月期までにかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が12,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)営業利益が18,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)営業利益が25,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年3月31日に1株を3,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値の評価方法は、DCF法により算定した価格を基礎として決定しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
新株予約権戻入益 4,860千円
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年4月15日 | 2021年4月15日 | 2021年5月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社取締役 4名(注)3 当社従業員 5名 社外協力者 4名 | 当社従業員 105名 | 当社従業員 20名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 7,470,000株 | 普通株式 3,114,000株 | 普通株式 582,000株 |
| 付与日 | 2021年4月30日 | 2021年4月30日 | 2021年5月31日 |
| 権利確定条件 | (注)4 | (注)5 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2021年4月30日～ 2031年4月29日 | 2023年5月1日～ 2031年3月31日 | 2023年6月1日～ 2031年3月31日 |
| 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年10月15日 | 2021年10月15日 | 2022年9月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社取締役 1名 | 当社従業員 18名 | 当社取締役 2名 当社従業員 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 2,430,000株 | 普通株式 141,000株 | 普通株式 900,000株 |
| 付与日 | 2021年10月30日 | 2021年10月30日 | 2022年9月30日 |
| 権利確定条件 | (注)4 | (注)5 | (注)6 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2021年10月30日～ 2031年10月29日 | 2023年10月31日～ 2031年9月30日 | 2022年9月30日～ 2032年9月29日 |
| 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年9月1日 | 2022年10月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社従業員 23名 | 当社従業員 4名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 207,000株 | 普通株式 24,000株 |
| 付与日 | 2022年9月30日 | 2022年10月31日 |
| 権利確定条件 | (注)7 | (注)7 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2024年10月1日～ 2032年8月31日 | 2024年11月1日～ 2032年8月31日 |
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2024年3月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年3月31日付で普通株式1株につき3,000株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
3.当社取締役の資産管理会社を含んでおります。
4.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
6.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(7)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
7.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年3月31日に1株を3,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | - | 2,823,000 | 582,000 | - |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | 243,000 | 3,000 | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | - | 2,580,000 | 579,000 | - |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | 7,470,000 | - | - | 2,430,000 |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | 1,275,000 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | 2,430,000 |
| 未行使残 | 6,195,000 | - | - | - |
| 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | 141,000 | - | - | - |
| 付与 | - | 900,000 | 207,000 | 24,000 |
| 失効 | 6,000 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | 135,000 | 900,000 | 207,000 | 24,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - | - |
② 単価情報
| 第3回 新株予約権 | 第4回 新株予約権 | 第5回 新株予約権 | 第6回 新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 42 | 42 | 42 | 98 |
| 行使時平均株価(円) | 255 | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | - | - |
| 第7回 新株予約権 | 第8回 新株予約権 | 第9回 新株予約権 | 第10回 新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 98 | 255 | 255 | 255 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | - | - |
4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値の評価方法は、DCF法により算定した価格を基礎として決定しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 2,013,688千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 271,579千円 |
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年4月15日 | 2021年4月15日 | 2021年5月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社取締役 4名(注)3 当社従業員 5名 社外協力者 4名 | 当社従業員 105名 | 当社従業員 20名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 7,470,000株 | 普通株式 3,114,000株 | 普通株式 582,000株 |
| 付与日 | 2021年4月30日 | 2021年4月30日 | 2021年5月31日 |
| 権利確定条件 | (注)4 | (注)5 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2021年4月30日～ 2031年4月29日 | 2023年5月1日～ 2031年3月31日 | 2023年6月1日～ 2031年3月31日 |
| 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年10月15日 | 2022年9月1日 | 2022年9月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社従業員 18名 | 当社取締役 2名 当社従業員 1名 | 当社従業員 23名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 141,000株 | 普通株式 900,000株 | 普通株式 207,000株 |
| 付与日 | 2021年10月30日 | 2022年9月30日 | 2022年9月30日 |
| 権利確定条件 | (注)5 | (注)6 | (注)7 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2023年10月31日～ 2031年9月30日 | 2022年9月30日～ 2032年9月29日 | 2024年10月1日～ 2032年8月31日 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年10月17日 | 2023年10月16日 | 2023年10月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社従業員 4名 | 当社取締役 2名(注)3 | 当社取締役 1名 当社従業員 26名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 24,000株 | 普通株式 4,320,000株 | 普通株式 618,000株 |
| 付与日 | 2022年10月31日 | 2023年10月31日 | 2023年10月31日 |
| 権利確定条件 | (注)7 | (注)8 | (注)7 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2024年11月1日～ 2032年8月31日 | 2023年10月31日～ 2033年10月30日 | 2025年11月1日～ 2033年9月30日 |
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2024年3月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年3月31日付で普通株式1株につき3,000株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
3.当社取締役の資産管理会社を含んでおります。
4.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
6.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(7)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
7.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
8.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2024年10月期から2030年10月期までにかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が12,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)営業利益が18,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)営業利益が25,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年3月31日に1株を3,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第7回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | - | 2,580,000 | 579,000 | 135,000 |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | 135,000 | 414,000 | 9,000 |
| 権利確定 | - | 2,445,000 | 165,000 | 126,000 |
| 未確定残 | - | - | - | - |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | 6,195,000 | - | - | - |
| 権利確定 | - | 2,445,000 | 165,000 | 126,000 |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | 24,000 | - | - |
| 未行使残 | 6,195,000 | 2,421,000 | 165,000 | 126,000 |
| 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | 900,000 | 207,000 | 24,000 | - |
| 付与 | - | - | - | 4,320,000 |
| 失効 | - | 21,000 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | 900,000 | 186,000 | 24,000 | 4,320,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - | - |
| 第12回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | - |
| 付与 | 618,000 |
| 失効 | - |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | 618,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | - |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | - |
| 未行使残 | - |
② 単価情報
| 第3回 新株予約権 | 第4回 新株予約権 | 第5回 新株予約権 | 第7回 新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 42 | 42 | 42 | 98 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | - | - |
| 第8回 新株予約権 | 第9回 新株予約権 | 第10回 新株予約権 | 第11回 新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 255 | 255 | 255 | 619 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | - | - |
| 第12回 新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 619 |
| 行使時平均株価(円) | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - |
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値の評価方法は、DCF法により算定した価格を基礎として決定しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 5,536,295千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | -千円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
