新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/11/21 15:30

#2 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

このような中、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、契約書にいわゆる「暴力団排徐条項」を記載することを徹底するとともに、新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを実施することとしております。
また、株主におきましては、記載日現在では、新株(新株予約権含む)割当前又は譲受前に、調査を行っております。上場後は、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性があるため、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めてまいります。
役員及び従業員については、役員就任前又は新規雇用前に調査を行うとともに、入社時の雇用契約書に暴力団排除条項を明記しております。

2024/11/21 15:30

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回A新株予約権

	第1回A新株予約権
決議年月日	2022年11月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員60名
新株予約権の数(個)※	22,854 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 22,854 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	12,500 (注)3
新株予約権の行使期間※	2024年11月29日～2032年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 12,843資本組入額 6,422
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。
本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。

2024/11/21 15:30

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回A新株予約権	第1回B新株予約権
決議年月日	2022年11月28日	2022年12月21日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員60名	当社取締役 2名当社従業員 6名当社顧問 1名当社入社予定者5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式47,406株	普通株式21,264株
付与日	2022年11月29日	2022年12月22日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません	対象勤務期間の定めはありません
権利行使期間	自 2024年11月29日至 2032年11月28日	自 2024年12月22日至 2032年12月21日

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2024/11/21 15:30

#5 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回A新株予約権	第1回B新株予約権	第2回A新株予約権
決議年月日	2022年11月28日	2022年12月21日	2023年11月16日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員60名	当社取締役 2名当社顧問 1名当社従業員 6名当社入社予定者5名	当社従業員86名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)	普通株式47,406株	普通株式21,264株	普通株式54,942株
付与日	2022年11月29日	2022年12月22日	2023年11月17日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2024年11月29日から2032年11月28日まで	2024年12月22日から2032年12月21日まで	2025年11月17日から2033年11月16日まで

	第2回B新株予約権	第3回A新株予約権	第3回B新株予約権
決議年月日	2023年12月19日	2024年4月15日	2024年5月30日
付与対象者の区分及び人数	当社入社予定者 34名	当社従業員 47名子会社取締役 2名子会社従業員18名	当社従業員 26名当社入社予定者 23名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)	普通株式 54,842株	普通株式14,922株	普通株式20,172株
付与日	2023年12月20日	2024年4月16日	2024年5月31日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2025年12月19日から2033年12月18日まで	2026年4月19日から2034年4月18日まで	2026年5月31日から2034年5月30日まで

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2024/11/21 15:30

#6 事業等のリスク

当社の公募増資による調達資金の使途は、主としてコンサルティング事業におけるコンサルタントの採用費及びクラウドプロダクト事業における研究開発投資、人員拡大に伴う本社オフィス増床等への充当を考えております。しかしながら、事業環境の変化に伴い、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。また、現在の計画通りに資金を使用したとしても、期待通りの効果をあげられない場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。仮に資金使途に変更が生じた場合には速やかに適時開示を行います。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性:高、時期:特定時期なし、影響度:小)
当社では、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており、当社の一部の役職員等に対してベスティングを付した新株予約権を付与しております。また、今後においても役職員向けの株式報酬制度等を活用する可能性があります。これらの新株予約権等が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

2024/11/21 15:30

#7 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である輪島総介、売出人である田中耕平、小寺拓也、増本秀俊、当社株主であるEMMA&KEITO株式会社、パーソルクロステクノロジー株式会社、株式会社KFV、大沢拓巳、赤羽陽一郎、北村裕樹、寺島尚秀、矢野冴菜、早川直樹は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を三菱UFJモルガン・スタンレー証券が取得すること等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2024/11/21 15:30

#8 取得者の概況（連結）

2024年8月30日開催の取締役会決議により、2024年9月20日付で普通株式1株を5株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権2024/11/21 15:30

#9 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

2024/11/21 15:30

#10 株主の状況（連結）

2.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2024/11/21 15:30

#11 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項

2024/11/21 15:30

#12 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2022年6月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2024/11/21 15:30

#13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2022年11月10日	2022年11月29日	2022年12月22日	2023年11月17日
種類	普通株式	第1回A新株予約権(有償ストックオプション)	第1回B新株予約権(有償ストックオプション)	第2回A新株予約権(有償ストックオプション)
発行数	40,000株	47,406株	21,264株	54,942株
資本組入額の総額	250,000,000円	304,441,332円	136,557,408円	380,803,002円
発行方法	第三者割当	2022年11月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2022年12月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2023年11月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―	―	(注3)

項目	新株予約権④	新株予約権⑤	新株予約権⑥	新株予約権⑦
発行年月日	2023年12月20日	2024年4月16日	2024年5月31日	2024年9月20日
種類	第2回B新株予約権(有償ストックオプション)	第3回A新株予約権(有償ストックオプション)	第3回B新株予約権(有償ストックオプション)	第4回新株予約権
発行数	54,842株	14,922株	20,172株	782,420株
資本組入額の総額	380,109,902円	103,424,382円	139,812,132円	547,694,000円
発行方法	2023年12月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2024年4月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2024年5月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2024年9月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注3)	(注3)	(注3)	(注3)

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2024/11/21 15:30

#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、43,117千円となりました。主な要因としては、新株予約権の発行による収入によるものです。
④ 生産、受注及び販売の状況

2024/11/21 15:30

#15 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(第4回新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、2024年9月20日開催の取締役会において当社の役職員に対し、下記の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、発行いたしました。

2024/11/21 15:30

#16 重要な後発事象、財務諸表（連結）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(第4回新株予約権(ストック・オプション)の発行)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

2024/11/21 15:30

#17 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等における、非支配株主との取引として処理します。
(第4回新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、2024年9月20日開催の取締役会において当社の役職員に対し、下記の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、発行いたしました。

2024/11/21 15:30

#18 １株当たり情報、財務諸表（連結）

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度末(2023年5月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	22,183
(うち、新株予約権(千円))	(22,183)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,225,363

2024/11/21 15:30

#19 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当連結会計年度(自 2023年6月1日至 2024年5月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	5,215,600
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権6種類新株予約権の数 171,742個

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当連結会計年度末(2024年5月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	61,219
(うち、新株予約権(千円))	(61,219)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,490,779

2024/11/21 15:30