有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)
(注)1.取締役(松下正、勝山章廣、福﨑昇平、奥見昌彦)は、社外取締役であります。
2.監査役 原口昌之、鉢野まりは、社外監査役であります。
3.社外取締役 松下正、勝山章廣、社外監査役 原口昌之、鉢野まりは独立役員として届出を行う予定であります。
4.取締役の任期は、2024年11月14日開催の定時株主総会終結のときから、選任後1年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
5.監査役の任期は、2024年11月14日開催の定時株主総会終結のときから、選任後4年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
6.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。
当社は、社外取締役4名及び社外監査役2名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、その経営者あるいは弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。
社外取締役の松下正は、弁護士として、法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、幅広い知見を有しており、また事業会社における取締役の経験も豊富なことから、経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。そこで得られた豊富な知識と経験をもとに客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外取締役の勝山章廣は事業会社における取締役の経験も豊富なことから、経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。また、当社グループの事業において要となる店舗開発に関する知見、情報力も有しております。そこで得られた豊富な知識と経験をもとに客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外取締役 福﨑昇平は、日本興業銀行(現 みずほ銀行)、KPMG FAS、日本産業パートナーズ、ゴールドマン・サックスで業務に従事をしており、KPMG FASにおいては事業再生に係わる、日本産業パートナーズでは大企業の事業戦略見直しに伴うカーブアウト案件や非公開化案件を担当、2007年よりゴールドマン・サックスの戦略投資部に入り、複数の投資案件に従事をしておりました。長年にわたり金融業務に従事をしている経験を活かして、同社として福﨑氏に求める役割はマーケットに訴求出来る同社の強みについて助言をいただくことに加えて、同社が今後上場企業になった際には借入のみではなく、市場からの調達等、資金調達の幅が広がることが想定されることから、最適な調達方法の模索等、主に金融業界での豊富な業務経験を活かし、マーケットの水準・トレンドを参考にした財務戦略に関する助言もいただくことを期待しており、社外取締役に選任しております。
社外取締役 奥見昌彦は、マッキンゼー・アンド・カンパニーに入社後、主に半導体・電機・自動車等の国内製造業及びPEファンドに対して、成長戦略立案・ビジネスDD等のテーマで経営コンサルティングに従事しており、その後は産業革新機構の創業メンバーとしてルネサスエレクトロニクス、ユニキャリアホールディングス等をはじめとしたバイアウト案件にて投資業務に従事しておりました。福﨑氏と同様に金融業界でのキャリアが長くなっておりますが、外食を含むコンシューマー・リテール産業への投資実績及び投資先へのハンズオンでの事業支援経験や、経営コンサルタントとしての戦略立案、ビジネスDD等を行ってきた背景を活かして、奥見氏にはファイナンス面での助言ではなく、主に企業価値向上に向けた事業戦略面について適切な意見発信をしていただきたいと考えております。PEファンドの担当者としてコンシューマー・リテール産業への多くのM&Aを行ってきた経験に加えて、経営コンサルタントとして事業会社等に対して戦略立案やビジネスDD等の助言を行ってきた経験を活かして、社外取締役として第三者の立場から一般株主の利益に資する成長戦略等に関して助言をいただくことを期待しており、社外取締役に選任しております。
社外監査役 原口昌之は、弁護士としての法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、公認会計士として財務、会計及び税務に関する専門的な知見を有しており、また社外取締役、社外監査役としての豊富な経験を有していることからコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。
社外監査役 鉢野まりは、公認会計士・税理士として会計分野に精通をしており、豊富な経験、幅広い知見を有しており、また社外監査役としての経験を有していることからコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
なお、社外取締役である福﨑昇平、及び奥見昌彦が勤める㈱丸の内キャピタルの運営ファンドである丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合及びMarunouchi Global Fund II L.P.は、合わせて当社普通株式を6,386,800株保有する大株主でありますが、取引関係又はその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換する事で、相互連携を図っております。また、内部監査担当とは、適宜連携を取り合い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。
常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な稟議書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。
① 役員一覧
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 代表取締役社長 | 東 稔哉 | 1960年4月27日 | 1983年4月 ㈱パルク 入社 1993年11月 「串えもん」 創業 1994年4月 ㈱サイプレス 代表取締役社長 就任 2012年2月 ㈱ファンタバローレ 代表取締役 就任 2012年8月 ㈱EAM 取締役 就任 2019年11月 同社 代表取締役 就任(現任) 2023年7月 ㈱サイプレス 代表取締役会長 就任(現任) 2024年6月 当社 代表取締役社長 就任(現任) | (注)4 | 6,357,800 |
| 専務取締役 | 尾澤 一彦 | 1960年4月19日 | 1983年4月 共立建設㈱ 入社 1986年4月 ㈱尾澤ハウジング 入社 1997年3月 ㈱サイプレス 入社 2000年4月 ㈱サイプレス 常務取締役(兼)経営企画本部長 就任 2015年10月 ㈱サイプレス 専務取締役 就任 2020年9月 ㈱サイプレス 取締役副社長 就任 2023年7月 ㈱サイプレス 代表取締役社長 就任(現任) 2024年6月 当社 専務取締役 就任(現任) | (注)4 | - |
| 社外取締役 | 松下 正 | 1960年7月28日 | 1987年4月 最高裁判所 司法研修所 41期 入所 1989年4月 東京青山法律事務所 入所 1998年1月 GE横河メディカルシステム㈱(現 GEヘルスケアジャパン㈱) 入社 1999年1月 GE横河メディカルシステム㈱(現 GEヘルスケアジャパン㈱) 取締役 就任 2003年3月 日本ゼネラル・エレクトリック㈱(現 GEジャパン)取締役副社長 就任 2005年9月 ㈱ファーストリテイリング 取締役 就任 2010年7月 シーメンスジャパン㈱ 取締役 就任 2011年3月 コクヨ㈱ 取締役常務執行役員 就任 2015年5月 ㈱アダストリア 取締役最高執行責任者 就任 2017年3月 同社 代表取締役最高執行責任者 就任 2018年7月 ㈱サイプレス 社外取締役 就任 2020年1月 (学)沖縄科学技術大学院大学 副学長統括弁護士 就任 2020年2月 沖縄弁護士会 入会 2020年4月 ㈱afterFIT(現 しろくま電力㈱) 社外取締役 就任 2021年6月 大東建託㈱ 社外監査役 就任 2021年8月 ㈱手原産業倉庫 社外監査役 就任(現任) 2023年4月 ㈱アジラ 社外監査役 就任(現任) 2023年6月 大東建託㈱ 常勤社外取締役監査等委員、監査等委員会委員長 就任(現任) 2024年6月 当社 社外取締役 就任(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 社外取締役 | 勝山 章廣 | 1948年11月13日 | 1972年4月 ㈱ヨネミヤ 入社 1973年4月 ㈱ロイヤルスペースプランニング 入社 1977年9月 勝山デザイン事務所 開設 1987年5月 ㈱福田屋洋服店(現 ㈱アダストリア)取締役 就任 2009年5月 ㈱ポイント(現 ㈱アダストリア)取締役相談役 就任 ㈱トリニティアーツ(現 ㈱アダストリア)顧問 就任 2010年5月 同社 取締役会長 就任 2013年9月 ㈱アダストリア 相談役 就任 2018年6月 ㈱サキヤクリエイト 顧問 就任(現任) 2021年11月 ㈱サイプレス 社外取締役 就任 2024年3月 ㈱アダストリア 顧問 就任(現任) 2024年6月 当社 社外取締役 就任(現任) | (注)4 | - |
| 社外取締役 | 福﨑 昇平 | 1976年6月29日 | 1999年4月 ㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行) 入社 2003年8月 ㈱グローバルマネジメントディレクションズ(現 ㈱KPMG FAS) 入社 2004年5月 日本産業パートナーズ㈱ 入社 2007年9月 ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 2009年1月 丸の内キャピタル㈱ 入社 2011年5月 ㈱成城石井 取締役 就任 2016年4月 ㈱丸の内キャピタル 入社 2018年4月 ㈱エムアイフードスタイル 取締役 就任 2019年9月 ㈱サイプレス 取締役 就任 2019年12月 ㈱グラニフ 取締役 就任(現任) 2021年8月 ㈱三浦屋 取締役 就任 2021年11月 ㈱ミスズライフ 取締役 就任(現任) 2022年4月 ㈱AKOMEYA TOKYO 取締役 就任(現任) 2022年11月 ㈱丸の内キャピタル 取締役 就任(現任) 2024年4月 東亜トレーディング㈱ 取締役 就任(現任) ㈱東亜フードサービス 取締役 就任(現任) 2024年6月 当社 社外取締役 就任(現任) | (注)4 | - |
| 社外取締役 | 奥見 昌彦 | 1983年5月13日 | 2007年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー インク ジャパン 入社 2009年11月 ㈱産業革新機構 入社 2016年7月 ㈱丸の内キャピタル 入社(現任) 2018年4月 ㈱エムアイフードスタイル 監査役 就任 2021年4月 ㈱グラニフ 取締役 就任 2021年8月 ㈱三浦屋 取締役 就任 2022年4月 ㈱AKOMEYA TOKYO 取締役 就任(現任) 2022年8月 ㈱サイプレス 社外取締役 就任 2024年4月 東亜トレーディング㈱ 取締役 就任(現任) ㈱東亜フードサービス 取締役 就任(現任) 2024年6月 当社 社外取締役 就任(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 監査役 (常勤) | 池田 透 | 1967年4月23日 | 1991年4月 ㈱協和埼玉銀行(現 ㈱りそな銀行) 入行 2017年10月 ㈱サイプレス 入社 経営企画室室長 2018年5月 ㈱サイプレス 執行役員財務・経営企画担当 就任 2021年11月 ㈱サイプレス 常勤監査役 就任 2024年6月 当社 常勤監査役 就任(現任) 2024年6月 ㈱サイプレス 監査役 就任(現任) | (注)5 | - |
| 社外監査役 (非常勤) | 原口 昌之 | 1961年5月9日 | 1996年4月 公認会計士登録 2000年4月 弁護士登録 2004年1月 原口総合法律事務所(現英和法律事務所) 開設 代表 就任(現任) 2008年6月 ㈱早稲田アカデミー 社外監査役 就任 2011年10月 MRT㈱ 社外監査役 就任(現任) 2016年2月 ㈱トランザス(現㈱トラース・オン・プロダクト) 社外取締役(監査等委員) 就任(現任) 2017年6月 ㈱早稲田アカデミー 社外取締役(監査等委員) 就任(現任) 2022年11月 ㈱サイプレス 社外監査役 就任 2024年6月 当社 社外監査役 就任(現任) | (注)5 | - |
| 社外監査役 (非常勤) | 鉢野 まり | 1974年8月3日 | 1997年4月 明和地所㈱ 入社 2004年12月 中央青山監査法人 入社 2006年6月 PwCあらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人) 入社 2011年8月 中野会計事務所 入所 2016年6月 鉢野まり公認会計士事務所 開設 代表就任(現任) 2023年3月 ㈱アジラ 社外監査役(常勤) 就任(現任) 2024年11月 当社 社外監査役 就任(現任) | (注)5 | - |
| 計 | 6,357,800 | ||||
(注)1.取締役(松下正、勝山章廣、福﨑昇平、奥見昌彦)は、社外取締役であります。
2.監査役 原口昌之、鉢野まりは、社外監査役であります。
3.社外取締役 松下正、勝山章廣、社外監査役 原口昌之、鉢野まりは独立役員として届出を行う予定であります。
4.取締役の任期は、2024年11月14日開催の定時株主総会終結のときから、選任後1年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
5.監査役の任期は、2024年11月14日開催の定時株主総会終結のときから、選任後4年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
6.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 担当 |
| 執行役員 | 永田 哲也 | 管理本部長 兼 経理・財務部長 |
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。
当社は、社外取締役4名及び社外監査役2名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、その経営者あるいは弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。
社外取締役の松下正は、弁護士として、法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、幅広い知見を有しており、また事業会社における取締役の経験も豊富なことから、経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。そこで得られた豊富な知識と経験をもとに客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外取締役の勝山章廣は事業会社における取締役の経験も豊富なことから、経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。また、当社グループの事業において要となる店舗開発に関する知見、情報力も有しております。そこで得られた豊富な知識と経験をもとに客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外取締役 福﨑昇平は、日本興業銀行(現 みずほ銀行)、KPMG FAS、日本産業パートナーズ、ゴールドマン・サックスで業務に従事をしており、KPMG FASにおいては事業再生に係わる、日本産業パートナーズでは大企業の事業戦略見直しに伴うカーブアウト案件や非公開化案件を担当、2007年よりゴールドマン・サックスの戦略投資部に入り、複数の投資案件に従事をしておりました。長年にわたり金融業務に従事をしている経験を活かして、同社として福﨑氏に求める役割はマーケットに訴求出来る同社の強みについて助言をいただくことに加えて、同社が今後上場企業になった際には借入のみではなく、市場からの調達等、資金調達の幅が広がることが想定されることから、最適な調達方法の模索等、主に金融業界での豊富な業務経験を活かし、マーケットの水準・トレンドを参考にした財務戦略に関する助言もいただくことを期待しており、社外取締役に選任しております。
社外取締役 奥見昌彦は、マッキンゼー・アンド・カンパニーに入社後、主に半導体・電機・自動車等の国内製造業及びPEファンドに対して、成長戦略立案・ビジネスDD等のテーマで経営コンサルティングに従事しており、その後は産業革新機構の創業メンバーとしてルネサスエレクトロニクス、ユニキャリアホールディングス等をはじめとしたバイアウト案件にて投資業務に従事しておりました。福﨑氏と同様に金融業界でのキャリアが長くなっておりますが、外食を含むコンシューマー・リテール産業への投資実績及び投資先へのハンズオンでの事業支援経験や、経営コンサルタントとしての戦略立案、ビジネスDD等を行ってきた背景を活かして、奥見氏にはファイナンス面での助言ではなく、主に企業価値向上に向けた事業戦略面について適切な意見発信をしていただきたいと考えております。PEファンドの担当者としてコンシューマー・リテール産業への多くのM&Aを行ってきた経験に加えて、経営コンサルタントとして事業会社等に対して戦略立案やビジネスDD等の助言を行ってきた経験を活かして、社外取締役として第三者の立場から一般株主の利益に資する成長戦略等に関して助言をいただくことを期待しており、社外取締役に選任しております。
社外監査役 原口昌之は、弁護士としての法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、公認会計士として財務、会計及び税務に関する専門的な知見を有しており、また社外取締役、社外監査役としての豊富な経験を有していることからコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。
社外監査役 鉢野まりは、公認会計士・税理士として会計分野に精通をしており、豊富な経験、幅広い知見を有しており、また社外監査役としての経験を有していることからコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
なお、社外取締役である福﨑昇平、及び奥見昌彦が勤める㈱丸の内キャピタルの運営ファンドである丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合及びMarunouchi Global Fund II L.P.は、合わせて当社普通株式を6,386,800株保有する大株主でありますが、取引関係又はその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換する事で、相互連携を図っております。また、内部監査担当とは、適宜連携を取り合い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。
常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な稟議書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
