有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「食の喜びをすべての人へ、特別ではなく、毎日食べる食事に感動や喜びを提供出来る事を目指す」という当社グループの企業理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主・従業員・取引先、すべてのステークホルダーとの良好な関係を重視しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であることを認識し、経営意思決定の健全性・効率性及び透明性を確保するとともに、適切な監督・監視体制の構築を図る等、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設定しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、社外監査役を含むメンバーで構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、当社グループのガバナンスを強化する機関として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。
当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
a 取締役会・取締役
当社の取締役会は、代表取締役社長 東稔哉を議長として、専務取締役 尾澤一彦、及び社外取締役(福﨑昇平、奥見昌彦、松下正、勝山章廣)計6名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
b 監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役(社内)池田透を議長として、非常勤監査役(社外)である原口昌之、鉢野まりの3名で構成しております。毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役会への出席を通じて取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。常勤監査役は店舗開発会議やコンプライアンス委員会等の重要会議体にも出席しており、経営の監視に努めております。
c 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく業務監査を実施しております。内部監査室は3名で構成され、当社グループの業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室と監査役、会計監査人の間で適宜情報交換を行っております。
d 会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
e コンプライアンス委員会
当社グループでは、コンプライアンス体制を構築し、それを維持・管理することで、役員及び従業員のコンプライアンスに対する意識の浸透を図ることを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。当社のコンプライアンス委員会の構成員としては、委員長に専務取締役を、委員として管理本部長、内部監査室長、株式会社サイプレスの専務取締役、人事・総務本部長とし、事案に応じて委員長が当社グループの役職員、外部有識者等を委員として加えることが出来るものとしております。
f リスク管理委員会
当社グループでは、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置しております。当社のリスク管理委員会の構成員としては、取締役社長、専務取締役、管理本部長、内部監査室長とし、事案に応じて委員長が当社グループの役職員、外部有識者等を委員として加えることが出来るものとしております。
g 指名・報酬委員会
当社では、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会の諮問に応じ、助言及び提言を行うこととしております。委員会の構成は独立役員である社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。
委員長:社外取締役 松下 正
委員 :社外取締役 勝山 章廣、代表取締役社長 東 稔哉
なお、指名・報酬委員会は2024年9月1日に設置をしており、最近事業年度においては、2024年11月14日、2024年12月7日、2025年6月18日に委員会を開催しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担う当社子会社により企業集団を形成しております。当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制の下、また、当社子会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制の下、各々の権限に基づく責任を明確にしております。
(2)法令及び社会倫理の遵守による経営の実践により、公正な利潤追求と社会の持続的な発展に寄与するため、「企業行動憲章」を定めております。
(3)「コンプライアンス行動規範」に則り、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底しております。
(4)コンプライアンスを重視した経営を目指すためのコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。
(5)「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき職務を執行することで、適切な権限行使と牽制を機能させております。
(6)法令・定款違反、社内規範違反あるいは社会通念に反する行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」を定め、社外のホットライン窓口に通報する体制を設け、運営しております。
(7)当社は、社外取締役を複数選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図ります。また、取締役の指名・報酬等の決定に関わる意思決定の透明性と客観性を確保するため、社外取締役2名を含む取締役3名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。
(8)当社グループの取締役及び使用人が、取締役及び使用人の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査役会及び取締役会に報告を行い、当社グループはその是正を行います。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的媒体に記録、保存し、取締役及び監査役が常時閲覧出来るようにしております。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を定め、事業活動において想定される天災リスク、情報システムリスク、労務管理リスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理出来る体制を構築しております。
(2)「リスク管理規程」を定め、不測の事態が生じた場合には、対策本部等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えます。
(3)当社の管理本部長は、当社グループのリスクに関する事項の統括責任者であり、当社の総務部は統括責任者を補佐します。また、当社の管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会は定期的にリスク管理体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行います。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会規程」・「役員規程」・「職務権限規程」を定め、職務執行のルールを明確にしております。
(2)取締役、部長、必要に応じて担当者を構成員とする営業会議を設置し、職務執行状況の把握を行います。
(3)取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役の人数を最小限に抑え、取締役会を機動的に開催しております。
(4)当社及び当社子会社は、業務執行に関する意思決定の迅速化及び経営と業務執行の分離を図るため、執行役員制度を導入しております。
5.当社における業務の適正を確保するための体制
(1)「企業行動憲章」及び規程等に基づき、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を整備しております。
(2)内部監査室が内部統制を管轄し、監査役会と連携して、内部監査を実施しております。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を定め、代表取締役の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
7.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)「企業行動憲章」並びに「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築します。
(2)管理本部を反社会的勢力との対応部門とし、必要に応じて所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図ります。
(3)取引基本契約書又は覚書に反社会的勢力排除にかかる内容の条文を掲げ、さらに、雇用契約時に提出する誓約書に本人が反社会的勢力でないこと又は反社会的勢力との関係がないことを誓約させております。
8.監査役会がその補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会が、監査業務の補助のため、専属使用人を求めた場合は必要な人材を配置します。監査役会は、専属使用人の人事異動については、事前に管理本部長より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を管理本部長に申し入れることができます。
9.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制
(1)代表取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、会社の業務執行の状況その他の必要な情報を取締役会において報告又は説明しております。
(2)取締役及び使用人は会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査役会に対し速やかに当該事項を報告しております。
(3)監査役会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、取締役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに報告しております。
(4)前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制を整備しております。
10.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明出来る場合を除き、これに応じます。
11.監査役の監査が実効的に行われることを報告するための体制
(1)監査役は、監査役会に出席するほか、当社の重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができます。
(2)監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(3)監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図ります。
(4)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合の場を持ちます。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うに当たり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、リスク管理委員会を設置しており、「リスク管理規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
c.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
d.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
e.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定めております。これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
④ 取締役会の活動状況
当社グループは迅速な成長戦略の遂行、事業会社への一定の権限委譲による意思決定の迅速化、リスク管理の最適化等、当社グループの継続的な企業価値向上を目的として、当社がグループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担う純粋持株会社体制としております。当社は最近事業年度中の2024年6月1日の臨時株主総会にて取締役会を設置しているため、取締役会の活動状況については、当社及び主要な連結子会社である㈱サイプレスの状況を記載しております。
(当社)
(注)1.監査役は取締役の職務執行を監査する観点で取締役会に出席しております。
2.社外取締役の多胡遼太郎、武藤風行、社外監査役の保里啓介は2024年11月14日に退任をしております。
(主要な連結子会社(㈱サイプレス))
(注)1.監査役は取締役の職務執行を監査する観点で取締役会に出席しております。
2.持株会社体制への移行に伴い、2024年6月1日の臨時株主総会にて当社に取締役会を設置したため、㈱サイプレスは2024年6月1日付で取締役会非設置会社に変更をしております。
当社は、最近事業年度において取締役会を原則として月1回、必要に応じて随時開催をしております。取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、店舗開発等の設備投資に関する事項等であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「食の喜びをすべての人へ、特別ではなく、毎日食べる食事に感動や喜びを提供出来る事を目指す」という当社グループの企業理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主・従業員・取引先、すべてのステークホルダーとの良好な関係を重視しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であることを認識し、経営意思決定の健全性・効率性及び透明性を確保するとともに、適切な監督・監視体制の構築を図る等、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設定しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、社外監査役を含むメンバーで構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、当社グループのガバナンスを強化する機関として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。
当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
a 取締役会・取締役
当社の取締役会は、代表取締役社長 東稔哉を議長として、専務取締役 尾澤一彦、及び社外取締役(福﨑昇平、奥見昌彦、松下正、勝山章廣)計6名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
b 監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役(社内)池田透を議長として、非常勤監査役(社外)である原口昌之、鉢野まりの3名で構成しております。毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役会への出席を通じて取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。常勤監査役は店舗開発会議やコンプライアンス委員会等の重要会議体にも出席しており、経営の監視に努めております。
c 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく業務監査を実施しております。内部監査室は3名で構成され、当社グループの業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室と監査役、会計監査人の間で適宜情報交換を行っております。
d 会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
e コンプライアンス委員会
当社グループでは、コンプライアンス体制を構築し、それを維持・管理することで、役員及び従業員のコンプライアンスに対する意識の浸透を図ることを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。当社のコンプライアンス委員会の構成員としては、委員長に専務取締役を、委員として管理本部長、内部監査室長、株式会社サイプレスの専務取締役、人事・総務本部長とし、事案に応じて委員長が当社グループの役職員、外部有識者等を委員として加えることが出来るものとしております。
f リスク管理委員会
当社グループでは、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置しております。当社のリスク管理委員会の構成員としては、取締役社長、専務取締役、管理本部長、内部監査室長とし、事案に応じて委員長が当社グループの役職員、外部有識者等を委員として加えることが出来るものとしております。
g 指名・報酬委員会
当社では、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会の諮問に応じ、助言及び提言を行うこととしております。委員会の構成は独立役員である社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。
委員長:社外取締役 松下 正
委員 :社外取締役 勝山 章廣、代表取締役社長 東 稔哉
なお、指名・報酬委員会は2024年9月1日に設置をしており、最近事業年度においては、2024年11月14日、2024年12月7日、2025年6月18日に委員会を開催しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担う当社子会社により企業集団を形成しております。当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制の下、また、当社子会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制の下、各々の権限に基づく責任を明確にしております。
(2)法令及び社会倫理の遵守による経営の実践により、公正な利潤追求と社会の持続的な発展に寄与するため、「企業行動憲章」を定めております。
(3)「コンプライアンス行動規範」に則り、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底しております。
(4)コンプライアンスを重視した経営を目指すためのコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。
(5)「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき職務を執行することで、適切な権限行使と牽制を機能させております。
(6)法令・定款違反、社内規範違反あるいは社会通念に反する行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」を定め、社外のホットライン窓口に通報する体制を設け、運営しております。
(7)当社は、社外取締役を複数選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図ります。また、取締役の指名・報酬等の決定に関わる意思決定の透明性と客観性を確保するため、社外取締役2名を含む取締役3名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。
(8)当社グループの取締役及び使用人が、取締役及び使用人の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査役会及び取締役会に報告を行い、当社グループはその是正を行います。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的媒体に記録、保存し、取締役及び監査役が常時閲覧出来るようにしております。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を定め、事業活動において想定される天災リスク、情報システムリスク、労務管理リスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理出来る体制を構築しております。
(2)「リスク管理規程」を定め、不測の事態が生じた場合には、対策本部等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えます。
(3)当社の管理本部長は、当社グループのリスクに関する事項の統括責任者であり、当社の総務部は統括責任者を補佐します。また、当社の管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会は定期的にリスク管理体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行います。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会規程」・「役員規程」・「職務権限規程」を定め、職務執行のルールを明確にしております。
(2)取締役、部長、必要に応じて担当者を構成員とする営業会議を設置し、職務執行状況の把握を行います。
(3)取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役の人数を最小限に抑え、取締役会を機動的に開催しております。
(4)当社及び当社子会社は、業務執行に関する意思決定の迅速化及び経営と業務執行の分離を図るため、執行役員制度を導入しております。
5.当社における業務の適正を確保するための体制
(1)「企業行動憲章」及び規程等に基づき、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を整備しております。
(2)内部監査室が内部統制を管轄し、監査役会と連携して、内部監査を実施しております。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を定め、代表取締役の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
7.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)「企業行動憲章」並びに「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築します。
(2)管理本部を反社会的勢力との対応部門とし、必要に応じて所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図ります。
(3)取引基本契約書又は覚書に反社会的勢力排除にかかる内容の条文を掲げ、さらに、雇用契約時に提出する誓約書に本人が反社会的勢力でないこと又は反社会的勢力との関係がないことを誓約させております。
8.監査役会がその補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会が、監査業務の補助のため、専属使用人を求めた場合は必要な人材を配置します。監査役会は、専属使用人の人事異動については、事前に管理本部長より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を管理本部長に申し入れることができます。
9.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制
(1)代表取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、会社の業務執行の状況その他の必要な情報を取締役会において報告又は説明しております。
(2)取締役及び使用人は会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査役会に対し速やかに当該事項を報告しております。
(3)監査役会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、取締役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに報告しております。
(4)前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制を整備しております。
10.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明出来る場合を除き、これに応じます。
11.監査役の監査が実効的に行われることを報告するための体制
(1)監査役は、監査役会に出席するほか、当社の重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができます。
(2)監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(3)監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図ります。
(4)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合の場を持ちます。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うに当たり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、リスク管理委員会を設置しており、「リスク管理規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
c.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
d.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
e.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定めております。これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
④ 取締役会の活動状況
当社グループは迅速な成長戦略の遂行、事業会社への一定の権限委譲による意思決定の迅速化、リスク管理の最適化等、当社グループの継続的な企業価値向上を目的として、当社がグループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担う純粋持株会社体制としております。当社は最近事業年度中の2024年6月1日の臨時株主総会にて取締役会を設置しているため、取締役会の活動状況については、当社及び主要な連結子会社である㈱サイプレスの状況を記載しております。
(当社)
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況 | |
| 開催回数 | 出席回数 | ||
| 代表取締役社長 | 東 稔哉 | 3回 | 3回(100%) |
| 専務取締役 | 尾澤 一彦 | 3回 | 3回(100%) |
| 社外取締役 | 松下 正 | 3回 | 3回(100%) |
| 社外取締役 | 勝山 章廣 | 3回 | 3回(100%) |
| 社外取締役 | 福﨑 昇平 | 3回 | 3回(100%) |
| 社外取締役 | 奥見 昌彦 | 3回 | 3回(100%) |
| 社外取締役 | 多胡 遼太郎 | 3回 | 2回(66.6%) |
| 社外取締役 | 武藤 風行 | 3回 | 3回(100%) |
| 常勤監査役 | 池田 透 | 3回 | 3回(100%) |
| 社外監査役 | 原口 昌之 | 3回 | 3回(100%) |
| 社外監査役 | 保里 啓介 | 3回 | 3回(100%) |
(注)1.監査役は取締役の職務執行を監査する観点で取締役会に出席しております。
2.社外取締役の多胡遼太郎、武藤風行、社外監査役の保里啓介は2024年11月14日に退任をしております。
(主要な連結子会社(㈱サイプレス))
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況 | |
| 開催回数 | 出席回数 | ||
| 代表取締役会長 | 東 稔哉 | 9回 | 9回(100%) |
| 代表取締役社長 | 尾澤 一彦 | 9回 | 9回(100%) |
| 専務取締役 | 稲葉 好紀 | 9回 | 9回(100%) |
| 社外取締役 | 松下 正 | 9回 | 9回(100%) |
| 社外取締役 | 勝山 章廣 | 9回 | 9回(100%) |
| 社外取締役 | 福﨑 昇平 | 9回 | 9回(100%) |
| 社外取締役 | 奥見 昌彦 | 9回 | 9回(100%) |
| 社外取締役 | 多胡 遼太郎 | 9回 | 9回(100%) |
| 社外取締役 | 武藤 風行 | 9回 | 9回(100%) |
| 常勤監査役 | 池田 透 | 9回 | 9回(100%) |
| 社外監査役 | 原口 昌之 | 9回 | 7回(77.7%) |
| 社外監査役 | 保里 啓介 | 9回 | 9回(100%) |
(注)1.監査役は取締役の職務執行を監査する観点で取締役会に出席しております。
2.持株会社体制への移行に伴い、2024年6月1日の臨時株主総会にて当社に取締役会を設置したため、㈱サイプレスは2024年6月1日付で取締役会非設置会社に変更をしております。
当社は、最近事業年度において取締役会を原則として月1回、必要に応じて随時開催をしております。取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、店舗開発等の設備投資に関する事項等であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
