有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社普通株式は、「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2025年10月8日に東京証券取引所スタンダード市場へ上場される予定であります。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2025年11月5日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2025年11月5日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合、及びMarunouchi Global Fund II L.P.は、大和証券株式会社(以下、「主幹事会社」という。)に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の日(2026年4月5日)までの期間(以下、「ロックアップ期間(A)」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
当社の株主である株式会社EAM及び東稔哉は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後360日目の日(2026年10月2日)までの期間(以下、「ロックアップ期間(B)」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社新株予約権を保有する、尾澤一彦、稲葉好紀、池田透、松下正、田中剛、勝山章廣及びその他5名は主幹事に対し、ロックアップ期間(A)中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間(A)中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間(A)及びロックアップ期間(B)終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間(A)及びロックアップ期間(B)中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除出来る権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、引受人の買取引受による売出において、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けます。

指定する販売先(親引け先)	株式数	目的
アサヒビール株式会社	「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、254,900株を上限	事業シナジーの創出を目的とした関係構築のためであります。