訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これは、業務執行に対する取締役会による監督と監査役及び監査役会による適法性監査の二重チェック機能を持つことで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。また、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントの実施を行うため、リスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、業務執行取締役の報酬決定プロセスに透明性を確保することを目的として報酬委員会を設置しております。
なお、当社の企業統治の体制を図で表すと、次のとおりであります。
イ.取締役会
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在3名(うち1名は社外取締役)で構成されております。毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、社外取締役1名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、取締役会には監査役も出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。
ロ.監査役会
当社の監査役は本書提出日現在3名(全員が社外監査役)で構成されております。うち1名は常勤監査役であります。監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、すべての監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務遂行状況を監査するとともに、常勤監査役については、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、稟議書等の定期的な監査等、当社の意思決定状況及び各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人並びに内部監査担当者と三様監査の実施等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。なお、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会において監査指摘事項として提出されております。 また、社外監査役3名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ハ.報酬委員会
当社は任意に設置する委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役報酬決定に関する取締役会の諮問機関として設置しております。 報酬委員会は、その過半数を独立役員で構成することとし、代表取締役社長の他、社外取締役1名及び非常勤の社外監査役2名で構成され、業務執行取締役の個別報酬を決定しております。当事業年度は、報酬委員会を1回開催しております。
ニ.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、各部部長により構成されており、原則として3か月に1回開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。
ホ.会計監査の状況
当社は監査法人東海会計社が会計監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
ヘ.内部監査
当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役社長により指名された内部監査担当者2名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(注) 1.各機関における議長・委員長を◎、構成員を○で示しております。
2.全ての監査役は取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監視し、適宜意見を述べる義務を負っているため、△で示しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適切性を確保するための体制として、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、この基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」を定め、原則として毎四半期ごとに、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの遵守状況について確認するとともに、問題等に対しては早期に把握し諸施策を推進する。
・当社が取り扱う個人情報については、法令及び当社が定める「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理する。
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等について、外部専門機関と連携し、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見を図る観点から通報者の秘匿と、通報したことによるいかなる不利益をも受けないものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に従い、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会その他重要会議の議事録や関連資料、稟議書、報告書等の情報について必要な保存及び管理を実施する。
・情報の保存に関しては、情報セキュリティポリシーを制定し、管理する。
・保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」等の整備と検証及び業務遂行に係るリスクを的確に把握・評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク管理の適切性等の検証及び内部統制の見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図る。
・内部監査担当者は、内部監査計画の策定に当たり、経営に重要な影響を及ぼすリスク等を踏まえ監査事項を決定する。また必要により、監査指摘事項についてリスク・コンプライアンス委員会で協議する。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務の重要度に応じた決裁権限を「職務権限表」において明確にし、職務執行の適切性並びに効率性を確保する。
・取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業活動に関連する法令及び定款等の周知並びに会社規程等の継続的な見直しと周知を図るとともに、内部監査担当者による定期的な内部監査により定期的に事業活動の適法性及び適切性等の検証を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
・監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人等の体制の強化に努めることとする。
・補助使用人等は、業務の執行に係る役職を兼務しない等、独立性を確保することに努める。
・補助使用人等の職務に関する指揮命令権は監査役に帰属するものとし、その任命や解任、懲戒及び人事異動等の人事事項は、事前に監査役の同意を得た上で決定する。
g.当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役等が、当社の監査役に報告するための体制等
・監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び監査役が重要な決裁書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。
・監査役が代表取締役社長等、会計監査人、内部統制担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供する。
・当社の取締役及び使用人は、法令及び定款等違反並びに不正等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとする。
・監査役に報告を行った取締役及び使用人が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
h.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用の支払いを行う。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長及び内部監査担当者は、監査役と定期的または随時意見交換を行う機会を持つこととする。
・監査役は取締役会に出席するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、また監査役会は重要な報告を受ける体制を整備する。
・監査役は会計監査人と定期的に会合を持つほか、監査役は内部監査担当者の監査に同行することができるものとする。
j.反社会的勢力排除に向けた基本方針と体制
・暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定め、それらを実行する為の「反社会的勢力調査マニュアル」を定める。
・反社会的勢力排除体制として、反社会的勢力対応部署を経営管理部、責任者を経営管理部長と定める。
・新規取引先について、記事検索等により審査した後、経営管理部長が反社会的勢力の該当性を判断する。既存取引先に対しては、原則として年に1度、継続取引先で前回調査実施から1年以上経過している取引先について調査を行う。
・取引当事者間の法的関係を規定する契約・規約・取引約款等において、取引先等が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込む。
・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、顧問弁護士及び全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業倫理及び法令順守等の徹底並びに会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程の制定、リスク・コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の導入を行っております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益還元や資本政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ヘ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
チ.責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議により、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令が定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令が定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
リ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。
・法定審議事項
・当社グループの経営方針、中期経営計画、年度予算等の重要な事項に関する意思決定
・月次予算統制、月次業務報告等の重要事項の報告
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
報酬委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議及び報告を行いました。当委員会にて決定された役員報酬を決定するにあたっての方針については、「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。
・取締役(社外取締役を除く)の報酬決定に関する指針及び算定式の妥当性
・取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の策定
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これは、業務執行に対する取締役会による監督と監査役及び監査役会による適法性監査の二重チェック機能を持つことで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。また、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントの実施を行うため、リスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、業務執行取締役の報酬決定プロセスに透明性を確保することを目的として報酬委員会を設置しております。
なお、当社の企業統治の体制を図で表すと、次のとおりであります。
イ.取締役会
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在3名(うち1名は社外取締役)で構成されております。毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、社外取締役1名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、取締役会には監査役も出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。
ロ.監査役会
当社の監査役は本書提出日現在3名(全員が社外監査役)で構成されております。うち1名は常勤監査役であります。監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、すべての監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務遂行状況を監査するとともに、常勤監査役については、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、稟議書等の定期的な監査等、当社の意思決定状況及び各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人並びに内部監査担当者と三様監査の実施等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。なお、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会において監査指摘事項として提出されております。 また、社外監査役3名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ハ.報酬委員会
当社は任意に設置する委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役報酬決定に関する取締役会の諮問機関として設置しております。 報酬委員会は、その過半数を独立役員で構成することとし、代表取締役社長の他、社外取締役1名及び非常勤の社外監査役2名で構成され、業務執行取締役の個別報酬を決定しております。当事業年度は、報酬委員会を1回開催しております。
ニ.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、各部部長により構成されており、原則として3か月に1回開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。
ホ.会計監査の状況
当社は監査法人東海会計社が会計監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
ヘ.内部監査
当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役社長により指名された内部監査担当者2名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬委員会 | リスク・ コンプライアンス 委員会 |
| 代表取締役社長 | 神川 貴実彦 | ◎ | ○ | ◎ | |
| 取締役 | 西田 和雅 | ○ | ○ | ||
| 取締役 (社外取締役) | 椎名 茂 | ○ | ◎ | ||
| 常勤監査役 (社外監査役) | 杉本 哲也 | △ | ◎ | ○ | |
| 監査役 (社外監査役) | 江口 新 | △ | ○ | ○ | |
| 監査役 (社外監査役) | 森山 雅勝 | △ | ○ | ○ | |
| 執行役員 | 鈴木 貴之 | (オブザーバー) | ○ | ||
| 執行役員 | 老川 将司 | (オブザーバー) | ○ |
(注) 1.各機関における議長・委員長を◎、構成員を○で示しております。
2.全ての監査役は取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監視し、適宜意見を述べる義務を負っているため、△で示しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適切性を確保するための体制として、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、この基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」を定め、原則として毎四半期ごとに、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの遵守状況について確認するとともに、問題等に対しては早期に把握し諸施策を推進する。
・当社が取り扱う個人情報については、法令及び当社が定める「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理する。
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等について、外部専門機関と連携し、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見を図る観点から通報者の秘匿と、通報したことによるいかなる不利益をも受けないものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に従い、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会その他重要会議の議事録や関連資料、稟議書、報告書等の情報について必要な保存及び管理を実施する。
・情報の保存に関しては、情報セキュリティポリシーを制定し、管理する。
・保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」等の整備と検証及び業務遂行に係るリスクを的確に把握・評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク管理の適切性等の検証及び内部統制の見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図る。
・内部監査担当者は、内部監査計画の策定に当たり、経営に重要な影響を及ぼすリスク等を踏まえ監査事項を決定する。また必要により、監査指摘事項についてリスク・コンプライアンス委員会で協議する。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務の重要度に応じた決裁権限を「職務権限表」において明確にし、職務執行の適切性並びに効率性を確保する。
・取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業活動に関連する法令及び定款等の周知並びに会社規程等の継続的な見直しと周知を図るとともに、内部監査担当者による定期的な内部監査により定期的に事業活動の適法性及び適切性等の検証を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
・監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人等の体制の強化に努めることとする。
・補助使用人等は、業務の執行に係る役職を兼務しない等、独立性を確保することに努める。
・補助使用人等の職務に関する指揮命令権は監査役に帰属するものとし、その任命や解任、懲戒及び人事異動等の人事事項は、事前に監査役の同意を得た上で決定する。
g.当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役等が、当社の監査役に報告するための体制等
・監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び監査役が重要な決裁書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。
・監査役が代表取締役社長等、会計監査人、内部統制担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供する。
・当社の取締役及び使用人は、法令及び定款等違反並びに不正等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとする。
・監査役に報告を行った取締役及び使用人が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
h.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用の支払いを行う。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長及び内部監査担当者は、監査役と定期的または随時意見交換を行う機会を持つこととする。
・監査役は取締役会に出席するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、また監査役会は重要な報告を受ける体制を整備する。
・監査役は会計監査人と定期的に会合を持つほか、監査役は内部監査担当者の監査に同行することができるものとする。
j.反社会的勢力排除に向けた基本方針と体制
・暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定め、それらを実行する為の「反社会的勢力調査マニュアル」を定める。
・反社会的勢力排除体制として、反社会的勢力対応部署を経営管理部、責任者を経営管理部長と定める。
・新規取引先について、記事検索等により審査した後、経営管理部長が反社会的勢力の該当性を判断する。既存取引先に対しては、原則として年に1度、継続取引先で前回調査実施から1年以上経過している取引先について調査を行う。
・取引当事者間の法的関係を規定する契約・規約・取引約款等において、取引先等が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込む。
・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、顧問弁護士及び全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業倫理及び法令順守等の徹底並びに会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程の制定、リスク・コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の導入を行っております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益還元や資本政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ヘ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
チ.責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議により、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令が定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令が定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
リ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 神川 貴実彦 | 12回 | 12回 |
| 西田 和雅 | 12回 | 12回 |
| 椎名 茂 | 12回 | 12回 |
取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。
・法定審議事項
・当社グループの経営方針、中期経営計画、年度予算等の重要な事項に関する意思決定
・月次予算統制、月次業務報告等の重要事項の報告
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 神川 貴実彦 | 1回 | 1回 |
| 椎名 茂 | 1回 | 1回 |
| 江口 新 | 1回 | 1回 |
| 森山 雅勝 | 1回 | 1回 |
報酬委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議及び報告を行いました。当委員会にて決定された役員報酬を決定するにあたっての方針については、「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。
・取締役(社外取締役を除く)の報酬決定に関する指針及び算定式の妥当性
・取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の策定
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
