有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
(会社分割(新設分割)及び新設会社の第三者割当増資による持分法適用関連会社への移行)
当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、当社が運営するスマートドライビング事業(以下「本事業」といいます。)において、本事業を会社分割(新設分割)による新設会社(以下「本新設会社」といいます。)に承継させ、株式会社ゼンリン(以下「ゼンリン社」といいます。)、東京センチュリー株式会社(以下「東京センチュリー社」といいます。)並びにあいおいニッセイ同和損保株式会社(以下「あいおい社」)による資本参加を決議いたしました。
当該決議に基づき、2025年8月1日付けで会社分割(新設分割)を実施し、2025年8月8日にゼンリン社、東京センチュリー社並びにあいおい社からの第三者割当増資の払込が完了したことにより、本新設会社は当社の持分法適用関連会社となりました。
1.取引の目的
当社は事故削減支援を行う次世代AIドラレコサービス『DRIVE CHART』や、同サービスで収集したビッグデータを活用した道路情報の自動差分抽出プロジェクトを運営してまいりました。今後は、ゼンリン社及び東京センチュリー社、あいおい社の資本参加並びに事業連携を通じて、事業成長のさらなる加速と、より強固な事業基盤の構築を目指してまいります。
2.会社分割(共通支配下の取引等)の要旨
(1)分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2025年5月26日
分割期日(効力発生日) 2025年8月1日
新設会社の設立登記日 2025年8月1日
(注) 本新設分割は会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略しております。
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、本新設会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本新設会社が本新設分割に際して発行する株式は10,000株であり、その全てを当社に対して割当交付いたします。
(4)分割当事会社の概要

		分割会社 (2025年5月31日現在)	本新設会社 (2025年8月1日設立)
(1)	名称	GO㈱	GOドライブ㈱
(2)	所在地	東京都港区麻布台一丁目3-1 麻布台ヒルズ森JPタワー	東京都千代田区西神田1丁目1番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中島 宏	代表取締役社長 川上 裕幸
(4)	事業内容	タクシー事業者等に向けた配車システム提供等モビリティ関連事業	車両管理を行う企業の安全管理サポート等モビリティ関連事業
(5)	資本金	100百万円	10百万円
(6)	設立年月日	1977年8月17日	2025年8月1日
(7)	発行済株式数	776,796株	10,000株
(8)	決算期	5月31日	5月31日

3.本新設会社の第三者割当増資(事業分離)の概要
(1)募集の概要
① 発行新株式数 普通株式 15,001株
② 発行価額 1株につき 金 63,000円
③ 発行価額の総額 金 945,063,000円
④ 資本組入額 1株につき 金 31,500円
⑤ 資本組入額の総額 金 472,531,500円
⑥ 募集方法 第三者割当
⑦ 申込期日 2025年8月8日
⑧ 払込期日 2025年8月8日
⑨ 割当先及び割当株数 ゼンリン社 本新設会社普通株式 10,000株
東京センチュリー社 本新設会社普通株式 2,502株
あいおい社 本新設会社普通株式 2,499株
⑩ 増資後の持分比率 39.99%
(2)分離する事業部門の概要
① 分離する部門の事業内容
スマートドライビング事業
② 分離する部門の経営成績(2025年5月期)
売上高 2,950百万円
セグメント利益 705百万円(セグメント利益は全社費用の配賦を行っていない金額となります。)
③ 分離する資産、負債の項目及び帳簿価額(2025年7月31日時点) (単位:百万円)

資 産		負 債
項 目	帳簿価額	項 目	帳簿価額
流動資産	1,249	流動負債	715
固定資産	0	固定負債	723
合計	1,250	合計	1,438

4.実施する会計処理の概要
本新設分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。この第三者割当増資による新株発行を行った結果、GOドライブ株式会社は、当社の持分法適用関連会社となりました。
以上の一連の取引により、2026年5月期の中間連結会計期間において、491百万円の持分変動利益を特別利益に計上しております。

(新株予約権の付与)
当社は、2025年6月23日開催の取締役会において、当社取引先に対する新株予約権を発行することを決議致しました。なお、詳細は「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(多額な資金の借入)
当社の子会社である愛のタクシーチケット㈱は、以下のとおり2025年12月4日に株式会社三井住友銀行との特殊口座借越契約を締結しております。
(当座借越契約の概要)

(1) 資金使途	運転資金
(2) 借入先	株式会社三井住友銀行
(3) 極度額	1,000百万円
(4) 借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド)
(5) 契約期限	2026年9月30日
(6) 担保等の有無	当社による債務保証

(優先株式の取得及び消却)
当社は、定款に定める取得条項に基づき、2026年1月21日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2026年1月22日開催の取締役会決議に基づき、2026年1月22日付で会社法第178条の規定に従いすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況

(1) 取得及び消却した株式数
A種優先株式	12,000株
B種優先株式	109,000株
C種優先株式	191,318株
D種優先株式	64,478株
(2) 交換により交付した普通株式数	376,796株
(3) 交付後の発行済普通株式数	776,796株

(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2026年1月22日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り株式分割を行っております。また、当該株式分割に伴い、2026年1月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2026年1月30日付けで定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施しております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2026年2月19日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき100株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	776,796株
今回の株式分割により増加する株式数	76,902,804株
株式分割後の発行済株式総数	77,679,600株

③ 株式分割の効力発生日
2026年2月20日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
⑤ 資本金の額の変動
今回の株式分割に際して、資本金の変動はありません。
⑥ 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2026年2月20日の効力発生日と同時に新株予約権の1株当たり行使価額を次のとおり調整しております。

	調整前行使価格	調整後行使価格
第3回新株予約権	21,715円	218円
第4回新株予約権	21,715円	218円
第5回新株予約権	22,747円	228円
第6回新株予約権	31,351円	314円
第7回新株予約権	61,698円	617円
第7回の2新株予約権	61,698円	617円
第9回新株予約権	1円	1円
第11回新株予約権	1円	1円
第12回新株予約権	69,149円	692円
第13回新株予約権	74,000円	740円
第14回新株予約権	74,000円	740円

(3)単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としております。