有価証券報告書(内国投資証券)-第47期(2025/11/01-2026/04/30)
(2)【運用体制】
① 組織体制
本書の日付現在における本資産運用会社の業務運営の組織体系は以下のとおりです。
② 業務分掌
各部の業務分掌体制は以下のとおりです。なお、以下では、主に本投資法人の資産運用に関する事項のみを記載しています。
③ 投資運用の意思決定機構
ア.運用ガイドライン等の資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人のために資産の運用業務を遂行するにあたり、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン等を定めることとしています。
これらの運用ガイドライン等の制定及び改定については、上場リート本部(以下「起案部」といいます。)により、起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認を経た上で)投資委員会における審議及び承認決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の制定及び改定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
(ア)起案部による起案から投資委員会への上程まで
まず、起案部が、部内での詳細な検討を経た後に、本投資法人の運用ガイドライン等の制定又は改定を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、資産運用業協会の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
起案部が当該連絡を受けた場合、上場リート本部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、上場リート本部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。
(イ)投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、上場リート本部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は起案部に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
運用ガイドライン等の案は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。起案部は、決定された運用ガイドライン等に基づき、後記イ.からカ.までのとおり、具体的な運用を行います。
(ウ)取締役会及び本投資法人へ報告
起案部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を、取締役会及び本投資法人へ報告するものとします。但し、取締役会又は本投資法人の役員会の開催時期等に鑑みて遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会又は本投資法人の役員会の全構成員に個別に報告することをもって上記報告に代えることができるものとします。
運用ガイドライン等の制定及び改定に関するフローは以下のとおりです。

イ.運用資産の取得を行う部門における運用体制
まず、運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
(ア)取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで
A.物件デューディリジェンス
上場リート本部は、後記ウ.に従って配分された物件について、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する物件デューディリジェンス(鑑定価格調査の他、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)及び取得計画案を起案します。
物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠等に関する確認を行い、確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
B.取得候補の運用資産がヘルスケア施設の場合における事業デューディリジェンス報告書の作成
取得候補の運用資産がヘルスケア施設である場合、上場リート本部は、外部専門家の助言を受ける方法により又は外部専門家へ業務委託する方法により、当該運用資産に関する事業デューディリジェンス(当該施設のオペレータの事業運営能力や経営の安定性の調査、必要に応じて行う当該施設の見学や施設長へのヒアリング結果等を含みます。)を行い、自ら又は外部専門家が事業デューディリジェンス報告書を作成します。
C.コンプライアンス・オフィサー等による承認
上場リート本部は、当該取得計画案及びこれに付随関連する資料(ヘルスケア施設の場合の前記B.の事業デューディリジェンス報告書を含みます。以下併せて「取得計画案等」といいます。)をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案等について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案等に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該取得計画案等に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案等を承認し、その旨を上場リート本部に連絡します。当該連絡を受けた上場リート本部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案等を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案等について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、上場リート本部に対して当該取得計画案等の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた取得計画案等については、上場リート本部において修正を行い、その後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、上場リート本部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた取得計画案等は、投資委員会に上程することができないものとします。
(イ)投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、上場リート本部長により上程された取得計画案等について、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンス及び事業デューディリジェンス報告書の結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。投資委員会の委員長は、ヘルスケア施設に係る決議事項については、必要に応じて、ヘルスケア業務に精通している外部専門家をオブザーバーとして投資委員会に参加させ、投資判断や運用方針等に関する助言を行わせることができる(但し、議決権は有しません。)ものとします。
コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は上場リート本部長に問題点等を指摘し、取得計画案等の修正及び再提出又は廃案を指示します。
取得計画案等は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
(ウ)取締役会及び本投資法人へ報告
投資委員会における審議及び決議を経て取得計画案等が決定された場合、上場リート本部長は取得計画案等を取締役会及び本投資法人へ報告するものとします。なお、取締役会又は本投資法人の役員会の開催時期等に鑑みて遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会又は本投資法人の役員会の全構成員に個別に報告することをもって上記報告に代えることができるものとします。
但し、当該取得計画案等が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める投資法人の事前同意を要する取引(投信法第201 条の2に基づき本投資法人の事前同意を要する利害関係人等との取引を含みますが、これに限られません。)に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法及び本資産運用会社の利害関係者取引規程に従い本投資法人の役員会の承認に基づく事前同意を得るものとします。この場合、本投資法人の役員会が当該取得計画案等を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案等の中止又は内容の変更を指示した場合、本資産運用会社は、内容の変更の指示を受けた取得計画案等については、上場リート本部に指示して内容の変更を行い、その後に再度、前記(ア)及び(イ)の手続を経た後でなければ、本投資法人の役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人の役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
(エ)取得計画の実行
当該取得計画が前記(ア)から(ウ)までにおける審議及び決議を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、上場リート本部は、当該運用資産の取得業務を実行します。
運用資産の取得に関するフローは以下のとおりです。

ウ.不動産関連資産等の取得候補の選定に関する不動産関連資産等配分基準について
本資産運用会社は、本投資法人、私募ファンド及び自己運用ファンド並びに本投資法人の投資主、私募ファンドの投資家、自己運用ファンドに係る出資者又は拠出者及び第二種金融商品取引業に係る金融商品取引契約の相手方に対して善管注意義務を負っていることから、第三者から不動産関連資産の売却に関する情報を本資産運用会社が入手した場合は、本資産運用会社が予め制定している不動産関連資産等配分基準に従って、物件取得に係る検討・判断についての各投資法人、私募ファンド等の間の優先順位を決することとし、本資産運用会社が恣意的な行動により利益相反行為を行うことを防止しています。
具体的には、本資産運用会社の不動産関連資産等配分基準に従って、次のプロセスを適切に実行することにより利益相反防止体制の実効性を確保します。なお、新たに物件非特定型の私募ファンド等を組成する場合、次のとおり、当社は本投資法人を先順位として、当該私募ファンド等に優先してその取得を検討することを、当該私募ファンド等の投資家又は出資者に説明した上で、投資を受けるものとします。
(ア)物件情報の管理
本資産運用会社が第三者から不動産関連資産の売却に関する情報(以下「物件情報」といいます。)を入手した場合、本資産運用会社の経営管理部において物件情報を一元的に管理します。
(イ)各運用部門による初期検討
各運用部門は、経営管理部から通知を受けた物件情報に係る物件について、それぞれその運用を担当する各投資法人、私募ファンド等(以下総称して「ファンド」といいます。)の運用ガイドラインに規定する投資対象に合致するか否かを確認し、取得検討を行う意向の有無を経営管理部に対して通知するものとします。
(ウ)優先検討者決定会議の招集等
経営管理部は、一以上の運用部門から当該物件の取得検討を行う意向がある旨の通知を受けた場合、会議事務局として遅くとも当該物件の売主への購入意向表明までに、当該物件に係る物件情報につき、優先検討者決定会議を招集するものとします。
(エ)優先検討者決定会議における審議及び決定
A.優先検討者決定会議においては、不動産関連資産等配分基準における「優先ルール」に従い、各物件の取得検討を優先的に行うファンドが決定されます。
B.コンプライアンス・オフィサーは、優先検討者決定会議における決定、報告その他の審議経過について、コンプライアンス上の問題の有無(優先ルールの適用について恣意的な操作や不正の有無を含むが、これに限りません。)を確認し、問題があると判断した場合には、優先検討者決定会議の審議の中断を指示することができます。
(オ)各運用部門における取得検討
A.第一順位のファンドの運用部門による物件情報の検討は、以下のとおり行います。
(ⅰ)第一順位のファンドの運用部門の長(以下「優先検討責任者」といいます。)は、取得検討を継続するか辞退するかを決定し、その理由を付して会議事務局にその旨を報告します。
(ⅱ)優先検討責任者が当該物件情報に係る物件について複数のファンドが共同投資することの検討を行うことが適切であると判断した場合には、理由を付して会議事務局にその旨を報告した上で、共同して取得検討することができます。
(ⅲ)優先検討責任者が取得検討を継続したが、①当該物件情報に係る物件の取得条件につき売買相手方と合意に至らない場合、②取得検討の結果、当該ファンドに取得させることを目的として一時的にSPC等(以下「ブリッジSPC等」といいます。)を組成して取得させる判断を行った場合又は③その他の理由により取得の検討を中止することを決定した場合には、優先検討責任者は、その理由を付してその旨を会議事務局に報告します。
(ⅳ)当該物件情報に係る物件の取得条件につき売買相手方と合意に至った場合には、優先検討責任者は、会議事務局に報告し、当社の社内規程に従って当該物件情報に係る物件の取得に必要な投資委員会等の社内の意思決定手続を履践した上で、当該ファンドのために当該物件情報に係る物件を取得することができるものとします。
B.第二順位のファンドの運用部門による物件情報の検討は、以下のとおり行います。
(ⅰ)前項(ⅰ)又は(ⅲ)に基づき、第一順位のファンドの運用部門が検討を辞退又は中止した場合には、第二順位のファンドの運用部門の長(以下「次順位検討責任者」といいます。)は、取得検討を継続するか辞退するかを決定し、その理由を付して会議事務局にその旨を報告します。
(ⅱ)次順位検討責任者が取得検討を継続する場合は、前項(ⅱ)乃至(ⅳ)の規定を準用します。但し、第一順位のファンドの運用部門が、当該ファンドに取得させることを目的として一時的にブリッジSPC等を組成して取得させる判断を行った場合における次順位検討責任者がファンドマネジメント部長であるときには、次順位検討責任者は、かかる判断に従った取得を優先的に検討するものとします。
C.第三順位及び第四順位のファンドが定められている場合の物件情報の検討については、前項を準用します。この場合、第三順位のファンドについては、「第一順位」を「第二順位」、「第二順位」を「第三順位」と読み替え、第四順位のファンドについては、「第一順位」を「第三順位」、「第二順位」を「第四順位」と読み替えるものとします。
(カ)コンプライアンス室によるモニタリング
コンプライアンス室は、自ら物件情報の入手方法、検討過程その他本資産運用会社の不動産関連資産等配分基準の運用に関して、随時モニタリングを行うものとします。コンプライアンス室は、かかるモニタリングの結果、適当でないと認める事項がある場合は、各部署に対してその改善を求めるものします。
本資産運用会社の不動産関連資産等配分基準における物件取得に係る検討・判断についてのファンドの間の優先順位は、次のとおりです。但し、先順位のファンドの運用部門が、当該ファンドに取得させることを目的として一時的にブリッジSPC等を組成して取得させる判断を行った物件については、当該ブリッジSPC等を当該ファンドの次順位の優先検討権者とし、下表に記載された当該物件情報に係る当該ファンドの後順位のファンドの取得検討優先順位を、それぞれ一順位ずつ繰り下げるものとします。
(注)「東京経済圏」とは、東京都、神奈川県(横浜市、川崎市等)、埼玉県(さいたま市等)及び千葉県(千葉市等)をいい、「地方主要都市」とは、札幌市、仙台市、静岡市、名古屋市、大阪市、京都市、神戸市、広島市、岡山市及び福岡市等をいい、「全国主要都市」とは、東京経済圏及び地方主要都市を除く神奈川県、埼玉県、千葉県、愛知県、大阪府、京都府、兵庫県及びこれらの周辺地域並びに政令指定都市及びこれに準じる全国の主要都市をいいます。
エ.運用資産の売却に関する運営体制
本投資法人の運用資産の売却に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及び事業デューディリジェンス報告書作成の作業を除きます。)で実行されます。
運用資産の売却に関する意思決定フローは次のとおりです。

オ.運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
本投資法人の運用資産の賃貸及び管理に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及び事業デューディリジェンス報告書作成の作業、並びに前記イ.(ウ)第1段落に記載の取締役会及び本投資法人への報告(但し、当該取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者取引に該当する場合には、前記イ.(ウ)第1段落に記載の本投資法人への報告)を除くものとし、投資委員会における審議及び決議については、これに代えて、決裁規程に定める当該取引に係る最終決裁権者の承認を得るものとします。)で実行されます。
本資産運用会社は、本投資法人がヘルスケア施設を保有する場合は、当該ヘルスケア施設の運営状況(本投資法人の賃料収入等に重大な影響を与える変化がないか等を含みます。)やオペレータの事業運営能力等を適切にモニタリングするために、定期的にオペレータから施設の運営状況やオペレータの財務に関する情報開示を得るよう努めます。また、上場リート本部は、外部専門家の助言を受ける方法により又は外部専門
家へ業務委託する方法によりかかる運用資産の運営状況等のモニタリングを行い、自ら又は外部専門家をしてモニタリングレポートを作成するものとします。
カ.資金調達に関する運営体制
本投資法人の資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及び事業デューディリジェンス報告書作成の作業、並びに前記イ.(ウ)第1段落に記載の取締役会及び本投資法人への報告(但し、当該取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者取引に該当する場合には、前記イ.(ウ)第1段落に記載の本投資法人への報告)を除くものとし、投資委員会における審議及び決議については、これに代えて、決裁規程に定める当該取引に係る最終決裁権者の承認を得るものとします。)で実行されます。
運用資産の賃貸及び管理、並びに資金調達に関するフローは以下のとおりです。

④ インサイダー取引規制の違反防止に向けた内部態勢の整備
投資法人に係る金商法上のインサイダー取引規制への十分な対応を図るため、本資産運用会社はその社内規程として「内部者取引規制に関する規程」を定めています。本資産運用会社及びその役職員は、金商法などの関連諸法令、金融商品取引所及び資産運用業協会に定める諸規則、並びに社内規程を遵守し、インサイダー取引の未然防止に努めるとともに、誠実に業務を遂行するものとしています。
① 組織体制
本書の日付現在における本資産運用会社の業務運営の組織体系は以下のとおりです。
② 業務分掌各部の業務分掌体制は以下のとおりです。なお、以下では、主に本投資法人の資産運用に関する事項のみを記載しています。
| 組織 | 業務内容の概略 |
| 上場リート本部 投資部 | ・投資、譲渡対象物件の情報収集・方針策定に関する事項 ・ポートフォリオ構築方針を踏まえた資産入替に関する事項 ・本投資法人の不動産その他の資産の取得(以下、取得した資産を「運用資産」といいます。)及び運用資産の売却その他の処分に関する事項 ・本投資法人のための不動産市場及び物件の調査並びに分析に関する事項 ・所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 ・上記各事項に付随する事項 |
| 上場リート本部 資産運用部 | ・本投資法人のポートフォリオ構築方針の起案に関する事項 ・本投資法人の運用ガイドライン、資産管理計画書及び年度運用管理計画(大規模修繕計画を含みます。)(ポートフォリオ構築方針と併せて、以下「運用ガイドライン等」といいます。)の起案及び管理 ・本投資法人の運用資産の賃貸に関する事項 ・本投資法人の運用資産の維持管理に関する事項 ・本投資法人の運用資産のテナント又はオペレータの事業評価、与信管理及び運用資産のリスク管理に関する事項 ・本投資法人の資産運用実績の分析及び評価に関する事項 ・所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 ・上記各事項に付随する事項 |
| 組織 | 業務内容の概略 |
| 上場リート本部 財務部 | ・本投資法人における借入による資金調達に関する事項 ・本投資法人における投資法人債の発行による資金調達に関する事項 ・本投資法人における投資口発行による資金調達に関する事項 ・本投資法人における決算及び事業計画の策定に関する事項 ・本投資法人における配当金及び分配金等の計算に関する事項 ・本投資法人における資金管理、余剰資金の運用に関する事項 ・本投資法人における配当政策に関する事項 ・本投資法人の有価証券報告書及び決算短信の作成に関する事項 ・本投資法人における金融機関対応窓口に関する事項 ・所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 ・上記各事項に付随する事項 |
| 上場リート本部 IR部 | ・本投資法人におけるインベスターリレーションズ(IR)に関する事項 ・本投資法人の開示に関する行政機関・自主規制機関対応に関する事項 ・所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 ・上記各事項に付随する事項 |
| 総務人事部 | ・本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する事項 ・本資産運用会社の組織運営に関わる事項 ・本資産運用会社の人事労務及び総務に関する事項 ・本資産運用会社のサステナビリティ推進に関する事項 ・本資産運用会社の業務上の重要文書の管理及び保存に関する事項 ・本資産運用会社の印章の管理に関する事項 ・本資産運用会社の苦情及び紛争処理、並びに訴訟行為に関する事項 ・本資産運用会社、又は本投資法人に関わる行政機関及び自主規制機関等への届出・渉外に関する事項 ・本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項 ・本投資法人の役員の業務補助に関する事項 ・所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 ・上記各事項に付随する事項 |
| 経営管理部 | ・本資産運用会社の経営企画及び経営管理に関する事項 ・本資産運用会社の経営戦略についてのNTTアーバンソリューションズグループとの調整に関する事項 ・本資産運用会社の決算及び事業計画に関する事項 ・本資産運用会社の資金調達に関する事項 ・本資産運用会社の資金管理、余剰資金の運用に関する事項 ・本資産運用会社の配当政策に関する事項 ・本資産運用会社の情報システム及び情報セキュリティ関連業務 ・本資産運用会社における業務改善及びDXの推進に関する事項 ・本投資法人の投資候補対象物件の情報収集及び情報の社内集約に関する事項 ・本資産運用会社の投資委員会の運営に関する事項 ・本資産運用会社の優先検討者決定会議の運営に関する事項 ・本資産運用会社の広報に関する事項 ・所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 ・上記各事項に付随する事項 |
| 建築・環境技術部 | ・本投資法人の中長期工事計画の精査・検証及び5年を超える工事計画の策定に関する事項 ・本投資法人の環境性能に関する技術支援に関する事項 ・本投資法人のビルメンテナンス契約の内容についての技術支援に関する事項 ・本投資法人のエンジニアリング・レポートの取得・検証に関する技術支援に関する事項 ・サステナビリティに関する本資産運用会社及び本投資法人の方針策定及び取組みの推進に関する事項 ・本投資法人の環境認証取得の支援に関する事項 ・所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 ・上記各事項に付随する事項 |
③ 投資運用の意思決定機構
ア.運用ガイドライン等の資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人のために資産の運用業務を遂行するにあたり、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン等を定めることとしています。
これらの運用ガイドライン等の制定及び改定については、上場リート本部(以下「起案部」といいます。)により、起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認を経た上で)投資委員会における審議及び承認決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の制定及び改定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
(ア)起案部による起案から投資委員会への上程まで
まず、起案部が、部内での詳細な検討を経た後に、本投資法人の運用ガイドライン等の制定又は改定を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、資産運用業協会の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
起案部が当該連絡を受けた場合、上場リート本部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、上場リート本部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。
(イ)投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、上場リート本部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は起案部に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
運用ガイドライン等の案は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。起案部は、決定された運用ガイドライン等に基づき、後記イ.からカ.までのとおり、具体的な運用を行います。
(ウ)取締役会及び本投資法人へ報告
起案部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を、取締役会及び本投資法人へ報告するものとします。但し、取締役会又は本投資法人の役員会の開催時期等に鑑みて遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会又は本投資法人の役員会の全構成員に個別に報告することをもって上記報告に代えることができるものとします。
運用ガイドライン等の制定及び改定に関するフローは以下のとおりです。

イ.運用資産の取得を行う部門における運用体制
まず、運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
(ア)取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで
A.物件デューディリジェンス
上場リート本部は、後記ウ.に従って配分された物件について、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する物件デューディリジェンス(鑑定価格調査の他、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)及び取得計画案を起案します。
物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠等に関する確認を行い、確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
B.取得候補の運用資産がヘルスケア施設の場合における事業デューディリジェンス報告書の作成
取得候補の運用資産がヘルスケア施設である場合、上場リート本部は、外部専門家の助言を受ける方法により又は外部専門家へ業務委託する方法により、当該運用資産に関する事業デューディリジェンス(当該施設のオペレータの事業運営能力や経営の安定性の調査、必要に応じて行う当該施設の見学や施設長へのヒアリング結果等を含みます。)を行い、自ら又は外部専門家が事業デューディリジェンス報告書を作成します。
C.コンプライアンス・オフィサー等による承認
上場リート本部は、当該取得計画案及びこれに付随関連する資料(ヘルスケア施設の場合の前記B.の事業デューディリジェンス報告書を含みます。以下併せて「取得計画案等」といいます。)をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案等について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案等に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該取得計画案等に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案等を承認し、その旨を上場リート本部に連絡します。当該連絡を受けた上場リート本部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案等を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案等について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、上場リート本部に対して当該取得計画案等の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた取得計画案等については、上場リート本部において修正を行い、その後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、上場リート本部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた取得計画案等は、投資委員会に上程することができないものとします。
(イ)投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、上場リート本部長により上程された取得計画案等について、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンス及び事業デューディリジェンス報告書の結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。投資委員会の委員長は、ヘルスケア施設に係る決議事項については、必要に応じて、ヘルスケア業務に精通している外部専門家をオブザーバーとして投資委員会に参加させ、投資判断や運用方針等に関する助言を行わせることができる(但し、議決権は有しません。)ものとします。
コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は上場リート本部長に問題点等を指摘し、取得計画案等の修正及び再提出又は廃案を指示します。
取得計画案等は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
(ウ)取締役会及び本投資法人へ報告
投資委員会における審議及び決議を経て取得計画案等が決定された場合、上場リート本部長は取得計画案等を取締役会及び本投資法人へ報告するものとします。なお、取締役会又は本投資法人の役員会の開催時期等に鑑みて遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会又は本投資法人の役員会の全構成員に個別に報告することをもって上記報告に代えることができるものとします。
但し、当該取得計画案等が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める投資法人の事前同意を要する取引(投信法第201 条の2に基づき本投資法人の事前同意を要する利害関係人等との取引を含みますが、これに限られません。)に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法及び本資産運用会社の利害関係者取引規程に従い本投資法人の役員会の承認に基づく事前同意を得るものとします。この場合、本投資法人の役員会が当該取得計画案等を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案等の中止又は内容の変更を指示した場合、本資産運用会社は、内容の変更の指示を受けた取得計画案等については、上場リート本部に指示して内容の変更を行い、その後に再度、前記(ア)及び(イ)の手続を経た後でなければ、本投資法人の役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人の役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
(エ)取得計画の実行
当該取得計画が前記(ア)から(ウ)までにおける審議及び決議を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、上場リート本部は、当該運用資産の取得業務を実行します。
運用資産の取得に関するフローは以下のとおりです。

ウ.不動産関連資産等の取得候補の選定に関する不動産関連資産等配分基準について
本資産運用会社は、本投資法人、私募ファンド及び自己運用ファンド並びに本投資法人の投資主、私募ファンドの投資家、自己運用ファンドに係る出資者又は拠出者及び第二種金融商品取引業に係る金融商品取引契約の相手方に対して善管注意義務を負っていることから、第三者から不動産関連資産の売却に関する情報を本資産運用会社が入手した場合は、本資産運用会社が予め制定している不動産関連資産等配分基準に従って、物件取得に係る検討・判断についての各投資法人、私募ファンド等の間の優先順位を決することとし、本資産運用会社が恣意的な行動により利益相反行為を行うことを防止しています。
具体的には、本資産運用会社の不動産関連資産等配分基準に従って、次のプロセスを適切に実行することにより利益相反防止体制の実効性を確保します。なお、新たに物件非特定型の私募ファンド等を組成する場合、次のとおり、当社は本投資法人を先順位として、当該私募ファンド等に優先してその取得を検討することを、当該私募ファンド等の投資家又は出資者に説明した上で、投資を受けるものとします。
(ア)物件情報の管理
本資産運用会社が第三者から不動産関連資産の売却に関する情報(以下「物件情報」といいます。)を入手した場合、本資産運用会社の経営管理部において物件情報を一元的に管理します。
(イ)各運用部門による初期検討
各運用部門は、経営管理部から通知を受けた物件情報に係る物件について、それぞれその運用を担当する各投資法人、私募ファンド等(以下総称して「ファンド」といいます。)の運用ガイドラインに規定する投資対象に合致するか否かを確認し、取得検討を行う意向の有無を経営管理部に対して通知するものとします。
(ウ)優先検討者決定会議の招集等
経営管理部は、一以上の運用部門から当該物件の取得検討を行う意向がある旨の通知を受けた場合、会議事務局として遅くとも当該物件の売主への購入意向表明までに、当該物件に係る物件情報につき、優先検討者決定会議を招集するものとします。
(エ)優先検討者決定会議における審議及び決定
A.優先検討者決定会議においては、不動産関連資産等配分基準における「優先ルール」に従い、各物件の取得検討を優先的に行うファンドが決定されます。
B.コンプライアンス・オフィサーは、優先検討者決定会議における決定、報告その他の審議経過について、コンプライアンス上の問題の有無(優先ルールの適用について恣意的な操作や不正の有無を含むが、これに限りません。)を確認し、問題があると判断した場合には、優先検討者決定会議の審議の中断を指示することができます。
(オ)各運用部門における取得検討
A.第一順位のファンドの運用部門による物件情報の検討は、以下のとおり行います。
(ⅰ)第一順位のファンドの運用部門の長(以下「優先検討責任者」といいます。)は、取得検討を継続するか辞退するかを決定し、その理由を付して会議事務局にその旨を報告します。
(ⅱ)優先検討責任者が当該物件情報に係る物件について複数のファンドが共同投資することの検討を行うことが適切であると判断した場合には、理由を付して会議事務局にその旨を報告した上で、共同して取得検討することができます。
(ⅲ)優先検討責任者が取得検討を継続したが、①当該物件情報に係る物件の取得条件につき売買相手方と合意に至らない場合、②取得検討の結果、当該ファンドに取得させることを目的として一時的にSPC等(以下「ブリッジSPC等」といいます。)を組成して取得させる判断を行った場合又は③その他の理由により取得の検討を中止することを決定した場合には、優先検討責任者は、その理由を付してその旨を会議事務局に報告します。
(ⅳ)当該物件情報に係る物件の取得条件につき売買相手方と合意に至った場合には、優先検討責任者は、会議事務局に報告し、当社の社内規程に従って当該物件情報に係る物件の取得に必要な投資委員会等の社内の意思決定手続を履践した上で、当該ファンドのために当該物件情報に係る物件を取得することができるものとします。
B.第二順位のファンドの運用部門による物件情報の検討は、以下のとおり行います。
(ⅰ)前項(ⅰ)又は(ⅲ)に基づき、第一順位のファンドの運用部門が検討を辞退又は中止した場合には、第二順位のファンドの運用部門の長(以下「次順位検討責任者」といいます。)は、取得検討を継続するか辞退するかを決定し、その理由を付して会議事務局にその旨を報告します。
(ⅱ)次順位検討責任者が取得検討を継続する場合は、前項(ⅱ)乃至(ⅳ)の規定を準用します。但し、第一順位のファンドの運用部門が、当該ファンドに取得させることを目的として一時的にブリッジSPC等を組成して取得させる判断を行った場合における次順位検討責任者がファンドマネジメント部長であるときには、次順位検討責任者は、かかる判断に従った取得を優先的に検討するものとします。
C.第三順位及び第四順位のファンドが定められている場合の物件情報の検討については、前項を準用します。この場合、第三順位のファンドについては、「第一順位」を「第二順位」、「第二順位」を「第三順位」と読み替え、第四順位のファンドについては、「第一順位」を「第三順位」、「第二順位」を「第四順位」と読み替えるものとします。
(カ)コンプライアンス室によるモニタリング
コンプライアンス室は、自ら物件情報の入手方法、検討過程その他本資産運用会社の不動産関連資産等配分基準の運用に関して、随時モニタリングを行うものとします。コンプライアンス室は、かかるモニタリングの結果、適当でないと認める事項がある場合は、各部署に対してその改善を求めるものします。
本資産運用会社の不動産関連資産等配分基準における物件取得に係る検討・判断についてのファンドの間の優先順位は、次のとおりです。但し、先順位のファンドの運用部門が、当該ファンドに取得させることを目的として一時的にブリッジSPC等を組成して取得させる判断を行った物件については、当該ブリッジSPC等を当該ファンドの次順位の優先検討権者とし、下表に記載された当該物件情報に係る当該ファンドの後順位のファンドの取得検討優先順位を、それぞれ一順位ずつ繰り下げるものとします。
| オフィス・レジデンス | 商業施設・ホテル・ヘルスケア施設・インフラ施設 | |
| 東京経済圏(注) | 第一順位:本投資法人 第二順位:NUPR 第三順位:私募ファンド等 | 第一順位:NUPR 第二順位:私募ファンド等 |
| 地方主要都市(注) | 第一順位:NUPR 第二順位:本投資法人 第三順位:私募ファンド等 | 第一順位:NUPR 第二順位:私募ファンド等 |
| 全国主要都市(注) | 第一順位:NUPR 第二順位:私募ファンド等 | 第一順位:NUPR 第二順位:私募ファンド等 |
(注)「東京経済圏」とは、東京都、神奈川県(横浜市、川崎市等)、埼玉県(さいたま市等)及び千葉県(千葉市等)をいい、「地方主要都市」とは、札幌市、仙台市、静岡市、名古屋市、大阪市、京都市、神戸市、広島市、岡山市及び福岡市等をいい、「全国主要都市」とは、東京経済圏及び地方主要都市を除く神奈川県、埼玉県、千葉県、愛知県、大阪府、京都府、兵庫県及びこれらの周辺地域並びに政令指定都市及びこれに準じる全国の主要都市をいいます。
エ.運用資産の売却に関する運営体制
本投資法人の運用資産の売却に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及び事業デューディリジェンス報告書作成の作業を除きます。)で実行されます。
運用資産の売却に関する意思決定フローは次のとおりです。

オ.運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
本投資法人の運用資産の賃貸及び管理に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及び事業デューディリジェンス報告書作成の作業、並びに前記イ.(ウ)第1段落に記載の取締役会及び本投資法人への報告(但し、当該取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者取引に該当する場合には、前記イ.(ウ)第1段落に記載の本投資法人への報告)を除くものとし、投資委員会における審議及び決議については、これに代えて、決裁規程に定める当該取引に係る最終決裁権者の承認を得るものとします。)で実行されます。
本資産運用会社は、本投資法人がヘルスケア施設を保有する場合は、当該ヘルスケア施設の運営状況(本投資法人の賃料収入等に重大な影響を与える変化がないか等を含みます。)やオペレータの事業運営能力等を適切にモニタリングするために、定期的にオペレータから施設の運営状況やオペレータの財務に関する情報開示を得るよう努めます。また、上場リート本部は、外部専門家の助言を受ける方法により又は外部専門
家へ業務委託する方法によりかかる運用資産の運営状況等のモニタリングを行い、自ら又は外部専門家をしてモニタリングレポートを作成するものとします。
カ.資金調達に関する運営体制
本投資法人の資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及び事業デューディリジェンス報告書作成の作業、並びに前記イ.(ウ)第1段落に記載の取締役会及び本投資法人への報告(但し、当該取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者取引に該当する場合には、前記イ.(ウ)第1段落に記載の本投資法人への報告)を除くものとし、投資委員会における審議及び決議については、これに代えて、決裁規程に定める当該取引に係る最終決裁権者の承認を得るものとします。)で実行されます。
運用資産の賃貸及び管理、並びに資金調達に関するフローは以下のとおりです。

④ インサイダー取引規制の違反防止に向けた内部態勢の整備
投資法人に係る金商法上のインサイダー取引規制への十分な対応を図るため、本資産運用会社はその社内規程として「内部者取引規制に関する規程」を定めています。本資産運用会社及びその役職員は、金商法などの関連諸法令、金融商品取引所及び資産運用業協会に定める諸規則、並びに社内規程を遵守し、インサイダー取引の未然防止に努めるとともに、誠実に業務を遂行するものとしています。