有価証券報告書(内国投資証券)-第13期(令和4年3月1日-令和4年8月31日)

(6)【注記表】
[重要な会計方針に係る事項に関する注記]

1.固定資産の減価償却方法	(1)有形固定資産(信託財産を含みます。) 定額法を採用しています。 なお、主たる有形固定資産の耐用年数は以下のとおりです。 機械及び装置 8～10年 車両運搬具 4年 工具、器具及び備品 4～15年 信託建物 6～72年 信託構築物 2～20年 信託機械及び装置 8～10年 信託工具、器具及び備品 3～15年 (2)無形固定資産 定額法を採用しています。 なお、自社利用のソフトウェアについては、本投資法人内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しています。
2.収益及び費用の計上基準	(1)収益に関する計上基準 本投資法人の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。 不動産等の売却 不動産等の売却については、不動産等の売却に係る契約に定められた引渡義務を履行することにより、顧客である買主が当該不動産等の支配を獲得した時点で収益計上を行っています。 (2)固定資産税等の処理方法 保有する不動産等にかかる固定資産税、都市計画税及び償却資産税等については、賦課決定された税額のうち当該計算期間に対応する額を賃貸事業費用として費用処理する方法を採用しています。 なお、不動産を信託財産とする信託受益権の取得に伴い、譲渡人との間で精算を行った初年度の固定資産税等相当額については、費用に計上せず、当該信託受益権の取得原価に算入しています。前期及び当期において不動産を信託財産とする信託受益権の取得原価に算入した固定資産税等相当額はありません。
3.キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)の範囲	キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は以下のものを対象としています。 (1)手許現金及び信託現金 (2)随時引出し可能な預金及び信託預金 (3)容易に換金が可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資
4.不動産等を信託財産とする信託受益権に関する会計処理方針	保有する不動産等を信託財産とする信託受益権につきましては、信託財産内の全ての資産及び負債勘定並びに信託財産に生じた全ての収益及び費用勘定について、貸借対照表及び損益計算書の該当勘定科目に計上しています。 なお、該当勘定科目に計上した信託財産のうち重要性がある以下の科目については、貸借対照表において区分掲記することとしています。 (1)信託現金及び信託預金 (2)信託建物、信託構築物、信託機械及び装置、信託工具、器具及び備品、信託土地

[重要な会計上の見積りに関する注記]
(固定資産の評価)
①財務諸表に計上した金額

		(単位:千円)
	前期 (2022年2月28日)	当期 (2022年8月31日)
有形固定資産	104,822,368	104,369,968
無形固定資産	254	1,337
減損損失	-	-

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
本投資法人は、固定資産の減損に係る会計基準に従い、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額する会計処理を適用しています。
会計処理の適用に当たっては、本投資法人が保有する各物件を一つの資産グループとし、継続的な営業赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化等によって減損の兆候があると認められる場合に減損損失の認識の要否を判定します。
減損損失を認識するかどうかの検討には将来キャッシュ・フローの見積金額を用い、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。
将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、その前提となる賃料、稼働率、賃貸事業費用等について、市場の動向、類似不動産の取引事例等を総合的に勘案の上決定します。
本投資法人の不動産賃貸事業においては、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、内外観光客、ビジネス客、宴会利用等のホテルサービスへの需要は低迷している状況のなか、変動賃料導入ホテルの運営業績に基づく賃料が大幅に減少しています。
新型コロナウイルス感染症の収束時期は不確実であり、予測が困難ですが、2023年2月期(2022年9月1日～2023年2月28日)において当該感染症の影響が継続し、その後の一定期間で徐々に回復するとの仮定を置いて、減損の兆候の有無の判定を含む固定資産の減損会計の適用における会計上の見積りを行っています。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその影響の程度を正確に予測することは困難であり、感染拡大状況や経済活動への影響に変化が生じた場合には、本投資法人の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
[貸借対照表に関する注記]

	前期 (2022年2月28日)	当期 (2022年8月31日)
※1.投資信託及び投資法人に関する法律第67条第4項に定める最低純資産額	50,000千円	50,000千円

[損益計算書に関する注記]
(単位:千円)

	前期 (自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)		当期 (自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
※1.不動産賃貸事業損益の内訳	A.不動産賃貸事業収益		A.不動産賃貸事業収益
	賃貸事業収入		賃貸事業収入
	賃料収入	1,420,550	賃料収入		2,003,270
	その他賃貸事業収入		その他賃貸事業収入
	その他収入	3,324	その他収入		3,353
	不動産賃貸事業収益合計	1,423,875	不動産賃貸事業収益合計		2,006,624
	B.不動産賃貸事業費用		B.不動産賃貸事業費用
	賃貸事業費用		賃貸事業費用
	公租公課	276,078	公租公課		281,767
	損害保険料	5,446	損害保険料		5,446
	修繕費	5,400	修繕費		9,593
	減価償却費	364,138	減価償却費		367,459
	その他賃貸事業費用	990	その他賃貸事業費用		990
	不動産賃貸事業費用合計	652,054	不動産賃貸事業費用合計		665,259
	C.不動産賃貸事業損益(A-B)	771,820	C.不動産賃貸事業損益(A-B)		1,341,365
※2.不動産等売却益の内訳	-		コートヤード・バイ・マリオット 東京ステーション(準共有持分1.0%)
			不動産等売却収入	181,000
			不動産等売却原価	133,552
			その他売却費用	646
			不動産等売却益	46,801

[投資主資本等変動計算書に関する注記]

	前期 (自 2021年9月 1日 至 2022年2月28日)	当期 (自 2022年3月 1日 至 2022年8月31日)
※1.発行可能投資口総口数及び発行済投資口の総口数
発行可能投資口総口数	10,000,000口	10,000,000口
発行済投資口の総口数	500,000口	500,000口

[キャッシュ・フロー計算書に関する注記]
(単位:千円)

	前期 (自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)				当期 (自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
※1.現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係	(2022年2月28日現在)				(2022年8月31日現在)
		現金及び預金	3,189,330			現金及び預金	3,900,818
		信託現金及び信託預金	1,490,463			信託現金及び信託預金	2,071,843
		現金及び現金同等物	4,679,794			現金及び現金同等物	5,972,661

[リース取引に関する注記]
オペレーティング・リース取引(貸主側)
未経過リース料

	前期 (2022年2月28日)	当期 (2022年8月31日)
1年内	1,304,673千円	1,304,673千円
1年超	5,871,030千円	5,218,693千円
合計	7,175,703千円	6,523,366千円

[金融商品に関する注記]
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
本投資法人は、運用資産の効率的な運用及び運用の安定性に資するため、資産の取得、修繕等又は分配金の支払い、若しくは債務の返済(敷金等並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含みます。)、運転資金等に手当てされる資金を、借入れ、投資法人債の発行及び投資口の発行等により調達します。
余資の運用は、安全性、換金性等を考慮し金利環境及び資金繰りを十分に鑑みた上で慎重に行います。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
借入金の資金使途は、主に不動産を信託財産とする信託受益権の取得です。
借入金は、弁済期日において流動性リスクに晒されますが、有利子負債比率を適正に管理することで、市場金利の上昇が本投資法人の運営に与える影響を限定的にし、かつ、弁済期日の分散を図ることで当該リスクを管理します。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
2022年2月28日現在の貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、「現金及び預金」「信託現金及び信託預金」「短期借入金」は現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。また、「預り敷金及び保証金」は重要性が乏しいため、注記を省略しています。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1)1年内返済予定の長期借入金	13,500,000	13,497,074	△2,925
(2)長期借入金	34,500,000	34,471,256	△28,743
負債合計	48,000,000	47,968,331	△31,668

2022年8月31日現在の貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、「現金及び預金」「信託現金及び信託預金」「短期借入金」は現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。また、「預り敷金及び保証金」は重要性が乏しいため、注記を省略しています。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1)1年内返済予定の長期借入金	10,500,000	10,503,802	3,802
(2)長期借入金	38,000,000	37,970,433	△29,566
負債合計	48,500,000	48,474,235	△25,764

(注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項
負債
(1)1年内返済予定の長期借入金 (2)長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
(注2)金銭債権の決算日(2022年2月28日)後の償還予定額

	1年以内 (千円)	1年超 2年以内 (千円)	2年超 3年以内 (千円)	3年超 4年以内 (千円)	4年超 5年以内 (千円)	5年超 (千円)
現金及び預金	3,189,330	-	-	-	-	-
信託現金及び信託預金	1,490,463	-	-	-	-	-
合計	4,679,794	-	-	-	-	-

金銭債権の決算日(2022年8月31日)後の償還予定額

	1年以内 (千円)	1年超 2年以内 (千円)	2年超 3年以内 (千円)	3年超 4年以内 (千円)	4年超 5年以内 (千円)	5年超 (千円)
現金及び預金	3,900,818	-	-	-	-	-
信託現金及び信託預金	2,071,843	-	-	-	-	-
合計	5,972,661	-	-	-	-	-

(注3)借入金の決算日(2022年2月28日)後の返済予定額

	1年以内 (千円)	1年超 2年以内 (千円)	2年超 3年以内 (千円)	3年超 4年以内 (千円)	4年超 5年以内 (千円)	5年超 (千円)
短期借入金	5,975,000	-	-	-	-	-
1年内返済予定の長期借入金	13,500,000	-	-	-	-	-
長期借入金	-	14,500,000	16,500,000	2,500,000	1,000,000	-
合計	19,475,000	14,500,000	16,500,000	2,500,000	1,000,000	-

借入金の決算日(2022年8月31日)後の返済予定額

	1年以内 (千円)	1年超 2年以内 (千円)	2年超 3年以内 (千円)	3年超 4年以内 (千円)	4年超 5年以内 (千円)	5年超 (千円)
短期借入金	5,475,000	-	-	-	-	-
1年内返済予定の長期借入金	10,500,000	-	-	-	-	-
長期借入金	-	22,500,000	10,500,000	5,000,000	-	-
合計	15,975,000	22,500,000	10,500,000	5,000,000	-	-

[有価証券に関する注記]
前期(2022年2月28日)
該当事項はありません。
当期(2022年8月31日)
該当事項はありません。
[デリバティブ取引に関する注記]
前期(2022年2月28日)
該当事項はありません。
当期(2022年8月31日)
該当事項はありません。
[退職給付に関する注記]
前期(2022年2月28日)
該当事項はありません。
当期(2022年8月31日)
該当事項はありません。
[税効果会計に関する注記]
(単位:千円)

	前期 (2022年2月28日)				当期 (2022年8月31日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳	(繰延税金資産)				(繰延税金資産)
		未払事業税損金不算入額	10			未払事業税損金不算入額	17
		繰延税金資産合計	10			繰延税金資産合計	17
		繰延税金資産の純額	10			繰延税金資産の純額	17
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳		法定実効税率	31.46%			法定実効税率	31.46%
		(調整)				(調整)
		支払分配金の損金算入額	△31.42%			支払分配金の損金算入額	△31.43%
		その他	0.12%			その他	0.05%
		税効果会計適用後の法人税	0.16%			税効果会計適用後の法人税	0.08%
		等の負担率				等の負担率

[持分法損益等に関する注記]
前期(自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当期(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
該当事項はありません。
[関連当事者との取引に関する注記]
1.親会社及び法人主要投資主等
前期(自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当期(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
該当事項はありません。
2.関連会社等
前期(自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当期(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
該当事項はありません。
3.兄弟会社等
前期(自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)

属性	名称等	所在地	資本金 (千円)	事業の内容又は職業	投資口等の 所有(被所 有)割合 (%)	関係内容		取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
						役員の 兼任等	事業上の関係
その他の関係会社の子会社	森トラスト株式会社	東京都港区	30,000,000	不動産業	-	なし	不動産の賃貸・管理	不動産の賃貸	600,443	前受金	176,387
										預り敷金及び保証金	3,247,450
その他の関係会社の子会社	MT&ヒルトンホテル株式会社	東京都港区	20,000	ホテル業	-	なし	不動産の賃貸・管理	不動産の賃貸	167,770	前受金	29,126
その他の関係会社の子会社	森トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区	400,000	投資法人の資産運用	-	兼任 1人	資産運用会社	資産運用業務の委託報酬の支払	87,769	未払金	96,546

(注1)上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
(注2)取引条件及び取引条件の決定方針等:市場価格等を参考に決定しています。
当期(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)

属性	名称等	所在地	資本金 (千円)	事業の内容又は職業	投資口等の 所有(被所 有)割合 (%)	関係内容		取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
						役員の 兼任等	事業上の関係
その他の関係会社の子会社	森トラスト株式会社	東京都港区	30,000,000	不動産業	-	なし	不動産の賃貸・管理	不動産の賃貸	1,192,063	前受金	190,115
										預り敷金及び保証金	3,241,350
								不動産信託受益権の売却	181,000	-	-
その他の関係会社の子会社	MT&ヒルトンホテル株式会社	東京都港区	20,000	ホテル業	-	なし	不動産の賃貸・管理	不動産の賃貸	158,870	前受金	33,914
その他の関係会社の子会社	森トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区	400,000	投資法人の資産運用	-	兼任 1人	資産運用会社	資産運用業務の委託報酬の支払	91,370	未払金	100,507

(注1)上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
(注2)取引条件及び取引条件の決定方針等:市場価格等を参考に決定しています。
4.役員及び個人主要投資主等
前期(自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当期(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
該当事項はありません。
[資産除去債務に関する注記]
前期(2022年2月28日)
該当事項はありません。
当期(2022年8月31日)
該当事項はありません。
[賃貸等不動産に関する注記]
本投資法人では、東京都その他の地域において、ホテル用の賃貸等不動産を有しています。これらの賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりです。
(単位:千円)

用途			前期 (自 2021年9月 1日 至 2022年2月28日)	当期 (自 2022年3月 1日 至 2022年8月31日)
ホテル	貸借対照表計上額
		期首残高	105,111,367	104,822,522
		期中増減額	△288,844	△451,216
		期末残高	104,822,522	104,371,305
		期末時価	123,404,500	123,473,500

(注1)貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。
(注2)前期の期中増減額のうち、主な増加理由は資本的支出(75,293千円)によるものであり、主な減少理由は減価償却費(364,138千円)によるものです。当期の期中増減額のうち、主な増加理由は資本的支出(49,795千円)によるものであり、主な減少理由はコートヤード・バイ・マリオット 東京ステーション準共有持分譲渡(133,552千円)及び減価償却費(367,459千円)によるものです。
(注3)期末時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額を記載しています。
なお、賃貸等不動産に関する損益は、「損益計算書に関する注記」に記載のとおりです。
[収益認識に関する注記]
前期(自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)
対象となる収益がないため、記載を省略しています。
当期(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「損益計算書に関する注記」の「※2.不動産等売却益の内訳」をご参照ください。なお、主な顧客との契約から生じる収益は「不動産等売却収入」です。
[セグメント情報等に関する注記]
1.セグメント情報
本投資法人は、不動産賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
2.関連情報
前期(自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)
(1)製品及びサービスに関する情報
単一の製品・サービスの外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため記載を省略しています。
(2)地域に関する情報
①営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため記載を省略しています。
②有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため記載を省略しています。
(3)主要な顧客に関する情報
(単位:千円)

顧客の名称又は氏名	営業収益	関連するセグメント
森トラスト株式会社	600,443	不動産賃貸事業
MT&ヒルトンホテル株式会社	167,770	不動産賃貸事業
株式会社相鉄ホテルマネジメント	652,336	不動産賃貸事業

当期(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
(1)製品及びサービスに関する情報
単一の製品・サービスの外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため記載を省略しています。
(2)地域に関する情報
①営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため記載を省略しています。
②有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため記載を省略しています。
(3)主要な顧客に関する情報
(単位:千円)

顧客の名称又は氏名	営業収益	関連するセグメント
森トラスト株式会社	1,238,865	不動産賃貸事業
MT&ヒルトンホテル株式会社	158,870	不動産賃貸事業
株式会社相鉄ホテルマネジメント	652,336	不動産賃貸事業

[1口当たり情報に関する注記]

前期 (自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)		当期 (自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
1口当たり純資産額 1口当たり当期純利益	101,061円 1,060円	1口当たり純資産額 1口当たり当期純利益	102,289円 2,289円
なお、1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しています。 また、潜在投資口調整後1口当たり当期純利益については、潜在投資口がないため記載していません。		なお、1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しています。 また、潜在投資口調整後1口当たり当期純利益については、潜在投資口がないため記載していません。

(注) 1口当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりです。

	前期 (自 2021年9月 1日 至 2022年2月28日)	当期 (自 2022年3月 1日 至 2022年8月31日)
当期純利益(千円)	530,400	1,144,681
普通投資主に帰属しない金額(千円)	-	-
普通投資口に係る当期純利益(千円)	530,400	1,144,681
期中平均投資口数(口)	500,000	500,000

[重要な後発事象に関する注記]
(ア)本投資法人と森トラスト総合リート投資法人との合併契約の締結
本投資法人と森トラスト総合リート投資法人(以下「MTR」といい、本投資法人と併せて「両投資法人」ということがあります。)は、それぞれ2022年11月22日開催の投資法人役員会において、2023年3月1日を合併の効力発生日として、MTRを吸収合併存続法人、本投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことについて決議し、2022年11月22日付で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結しました。
a.本合併の目的
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、本投資法人はホテルアセットの成長性、MTRはオフィスアセットの安定性を背景に、中長期的な収益の安定と成長を目指した運用を行ってきました。しかしながら、本投資法人では、投資対象であるホテルアセットにおいて、コロナ禍での収益変動リスクが顕在化し、安定性の確保に課題を抱えており、また、MTRでは、主な投資対象であるオフィスアセットにおいて、大型優良物件の新規取得機会の減少や足許のコロナ禍でのテナント退去を要因とした収益力の低下により今後の成長性に課題を抱えており、両投資法人において単独での成長機会が限定的であることが課題と認識するに至りました。両投資法人がこれらの課題を互いに解決し、継続的な投資主価値の向上に資するため、資産性・安定性・成長性を真に兼ね備えたオフィス・ホテルを中核資産とする総合型REITとなるべく、両投資法人において合併に関する協議を開始することに合意し、これまで慎重に検討を重ねてきました。その結果、両投資法人は、本合併を通じオフィスアセットの安定性とホテルアセットの成長性を併せ持つポートフォリオを構築するとともに、スポンサーサポートを最大限活用して成長路線へと回帰することが更なる投資主価値の向上に繋がると判断するに至り、2022年11月22日、本合併契約を締結しました。
両投資法人は、本合併については、以下の意義を有すると考えています。
(ⅰ)オフィス・ホテルを中核資産とし、資産性・安定性・成長性を追求
本投資法人及びMTRは、それぞれにおいて不動産の本質的価値である資産性に着目した上質なアセットへの重点投資を行ってきましたが、本合併後においても、この投資方針は継続されます。また本合併後は、安定的なキャッシュフローを生むオフィスと、成長性が期待できるホテルを中核資産とし、安定性と成長性の両面を追求していくことが可能になります。加えて物件・アセットタイプの分散が進展し、ポートフォリオ・クオリティも向上すると考えています。
(ⅱ)スポンサーサポートの最大活用と成長路線への回帰
本合併後においては、引き続きスポンサーサポートを最大限活用しながら、成長路線への回帰を目指します。
外部成長については、スポンサーサポートの最大活用により資産規模の成長を図ることを目標とします。その取り組みの一環として、本合併による効果のひとつであるLTV(総資産有利子負債比率)の低下に伴い創出される取得余力を活用し、スポンサーである森トラストから神谷町トラストタワーを追加取得する予定です。当該追加取得は、本合併後の投資法人(以下「新投資法人」といいます。)に対するスポンサーの強いコミットメントを示すものであると考えています。
加えて、コロナ禍における収益低下からの回復途上にあるオフィスアセット及びホテルアセットは、ともにアフターコロナにおける市況の回復・成長局面を捉えた成長が期待されるアセットタイプであり、今後の内部成長にも期待できるものと考えており、外部成長と内部成長の双方が成長ドライバーになると考えています。
(ⅲ)投資家と利益を一つにした強固なガバナンス
スポンサーである森トラストグループによるセイムボート出資比率は、本合併後29.2%となり上場不動産投資信託(以下「J-REIT」ということがあります。)最大級の出資比率となります。これにより、今後も、中長期的な目線での両者の成長と投資主価値向上を考えた協力を行うことが可能となります。また投資主価値と本資産運用会社への報酬の連動性をさらに向上させるべく、本合併後、1口当たり利益に連動する新たな資産運用報酬体系を導入し、協力体制の強化を促進する予定です。
(ⅳ)マーケットプレゼンスの向上
本合併後、新投資法人は資産規模が約4,711億円(J-REIT第14位)(注)となり、マーケットプレゼンスが向上することで、投資家層の裾野がより拡がることが期待されます。また、それに伴い時価総額が拡大し、投資口流動性が向上することにより投資主価値が向上するものと考えています。
新投資法人は、これら4点の本合併に係る意義を通じて、安定的なキャッシュフローを生むオフィスと、成長性が期待できるホテルを中心に、中長期的な安定運用を基本とし、投資主価値の向上を目指します。
(注)本合併後の資産規模は、MTRの資産規模について、2022年10月末日時点の保有物件の取得価格総額に、2022年11月1日から本合併効力発生日までの取得及び譲渡(予定を含みます。)を反映させた取得(予定)価格ベースの数値とし、かつ、本投資法人の資産規模について、2022年8月末日時点の保有物件の鑑定評価額と仮定し、MTRと本投資法人の各資産規模を合計して算出した額です。他の投資法人の資産規模については、2022年10月末日時点で他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む資産規模(取得(予定)価格ベース)です。このため、本合併効力発生日時点においてJ-REIT第14位の資産規模となることを保証するものではありません。また、本合併後の資産規模についてはパーチェス法によりMTRを取得法人とし、本投資法人の資産を時価で承継する見込みのため、実際にはMTRの取得(予定)価格総額と本投資法人の2022年8月末日時点の鑑定評価額の総額の単純合計となるわけではありません。
b.本合併の方式
MTRを吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、本投資法人は本合併により解散します。
c.合併比率等
MTRは、2023年2月28日を分割の基準日、2023年3月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による投資口の分割(以下「本投資口分割」といいます。)を予定しており、合併比率及びMTRが割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としています。本投資口分割考慮前の合併比率により本投資法人の投資口1口に対してMTRの投資口0.92口を割り当てる場合には、交付されるMTRの投資口の口数が1口未満となる本投資法人の投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も、本投資法人の投資主がMTRの投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人の全ての投資主に対し1口以上のMTRの投資口を交付することを目的として、本投資法人の投資主に対する割当てに先立ち、MTRの投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、本投資法人の投資口1口に対して、かかる投資口分割後のMTRの投資口1.84口を割当交付します。
d.合併交付金の交付
MTRは上記の投資口の他に、本合併の効力発生日の前日に終了する本投資法人の最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、本投資法人の分配可能利益に基づき本投資法人の投資主(本合併の効力発生日の前日の本投資法人の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(本投資法人、MTR及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した本投資法人の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。))に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日における本投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
e.吸収合併存続法人(MTR)の直前期(2022年9月期)の概要
事業内容 投信法及びその他の関係法令に基づき、資産を主として特定資産に対する投資として
運用すること
営業収益 6,902百万円
当期純利益 3,331百万円
資産額 325,909百万円
負債額 166,837百万円
純資産額 159,071百万円
f.本合併の時期
本合併の効力発生日は2023年3月1日を予定しています。
(イ)第5回投資主総会付議予定議案
2022年11月22日付の本投資法人役員会において、2023年1月31日開催予定の本投資法人の第5回投資主総会について、議決権を行使することができる投資主を確定するため、2022年12月8日を基準日として設定するとともに、基準日設定公告を実施することにつき決議しています。当該投資主総会においては、本合併契約の承認、本資産運用会社との資産運用業務委託契約の解約及び規約一部変更に係る議案を付議する予定です。