有価証券報告書(内国投資証券)-第2期(平成30年9月1日-平成31年2月28日)
(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(ア)最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第8条)。
(イ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、500万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、本投資法人に属する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認した金額とします(規約第6条第1項、第3項)。
(ウ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
② 解散事由
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(ア)投資主総会の決議
(イ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ウ)破産手続開始の決定
(エ)解散を命ずる裁判
(オ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約に、存続期間、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。但し、書面による議決権行使及び議決権の代理行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなされる場合があることにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利/(1)投資主の権利/① 投資主総会における議決権」をご参照ください。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示される他、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定の概要は、以下のとおりです。
a.本資産運用会社:株式会社ザイマックス不動産投資顧問
<資産運用委託契約>(a)契約期間
資産運用委託契約は、本投資法人が投資法人として投信法第187条に基づき登録がなされた日に効力を生ずるものとし、その有効期間は効力発生の日から2年間とします。但し、期間満了の6か月前までに双方いずれからも書面による別段の申出がないときは、さらに従前と同一条件にて自動的に2年間延長されるものとし、以後も同様とします。
(b)契約期間中の解約に関する事項
ⅰ.本投資法人は、本資産運用会社に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の投資主総会の承認を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。本資産運用会社は、本投資法人に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の同意を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。
ⅱ.前記i.にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができるものとします。
(ⅰ)本資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
(ⅱ)前記(ⅰ)に掲げる場合の他、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき。
ⅲ.本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合、資産運用委託契約は当然に終了します。
(ⅰ)投信法に定める資産運用会社としての金融商品取引業者に該当しないこととなったとき。
(ⅱ)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき。
(ⅲ)解散したとき。
(c)契約の内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により変更することができます。
(d)解約又は契約の変更の開示方法
資産運用委託契約が解約され、本資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
b.投資主名簿等管理人、一般事務受託者(機関運営事務)及び資産保管会社:みずほ信託銀行株式会社
<投資口事務委託契約>(a)契約期間
投資口事務委託契約の有効期間は、投資口事務委託契約締結の日から本投資法人の最初の営業期間(第1期営業期間(本投資法人成立の日から2018年8月31日まで)をいいます。)の末日までとします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は投資主名簿等管理人いずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、投資口事務委託契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに2年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって投資口事務委託契約は終了します。
(b)契約期間中の解約に関する事項
ⅰ.本投資法人又は投資主名簿等管理人は、下記(ⅰ)から(ⅳ)までに掲げる場合には、投資口事務委託契約を終了又は解除することができます。
(ⅰ)本投資法人及び投資主名簿等管理人が、書面により契約解除に合意した場合。なお、この場合には、投資口事務委託契約は本投資法人及び投資主名簿等管理人が合意して指定した日に終了します。
(ⅱ)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が投資口事務委託契約に違反し、投資口事務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反又は違反するおそれがあることを催告してから30日間以内に違反した又は違反するおそれのある当事者が同違反を是正しない場合。なお、投資口事務委託契約は同30日間の経過後に解除することができます。
(ⅲ)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が、手形交換所の取引停止処分、支払いの停止又は破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始、更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、投資口事務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合。なお、この場合には、投資口事務委託契約を直ちに解除することができます。
(ⅳ)本投資法人が何らかの理由により、上場廃止となった場合、投資主名簿等管理人は投資口事務委託契約を直ちに解除することができます。
ⅱ.本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が下記(ⅰ)から(ⅶ)までのいずれかに該当(その取締役、執行役及び監査役が該当する場合を含みます。)し、又は本投資法人及び投資主名簿等管理人がそれぞれ、自ら又は第三者を利用して、下記(ⅷ)から(ⅺ)までに該当する行為を行わないことを表明・確約したことに関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資口事務委託契約は終了するものとします。
(ⅰ)暴力団
(ⅱ)暴力団員
(ⅲ)暴力団準構成員
(ⅳ)暴力団関係企業
(ⅴ)総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等
(ⅵ)その他前記(i)から(v)までに準ずる者
(ⅶ)前記(ⅰ)から(ⅵ)までに該当する者に自己の名義を利用させ、投資口事務委託契約を締結する者
(ⅷ)相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
(ⅸ)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
(ⅹ)法的な責任を超えた不当な要求行為
(ⅺ)その他前記(ⅷ)から(ⅹ)までに準ずる行為
(c)契約の内容の変更に関する事項
投資主名簿等管理人は、投資主名簿等管理人が定める証券代行事務取扱要領を変更する場合であって、その変更内容が投資口事務委託契約に影響するおそれがある場合は、事前に本投資法人と協議するものとします。また、その変更により投資口事務委託契約の変更が必要であると本投資法人又は投資主名簿等管理人が判断した場合は、本投資法人及び投資主名簿等管理人は、投資口事務委託契約の変更について協議するものとします。
(d)解約又は契約の変更の開示方法
投資口事務委託契約が解約され、投資主名義等管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投資口事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<一般事務委託契約>(a)契約期間
一般事務委託契約の有効期間は、3年間とします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、一般事務委託契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに3年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって一般事務委託契約は終了します。
(b)契約期間中の解約に関する事項
ⅰ.前記(a)にかかわらず、下記(ⅰ)から(ⅲ)までに掲げる場合には、一般事務委託契約を解除することができます。
(ⅰ)本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、一般事務委託契約は本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)が合意して指定した日に終了します。
(ⅱ)本投資法人又は一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方が一般事務委託契約に違反し、又は違反するおそれがあり、一般事務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反又は違反するおそれがあることを通告してから30日間以内に違反した又は違反するおそれのある当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、一般事務委託契約は同30日間の経過後に解除することができます。
(ⅲ)本投資法人又は一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、本投資法人又は一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は一般事務委託契約を直ちに解除することができます。
ⅱ.本投資法人又は一般事務受託者(機関運営事務)の一方について、下記(ⅰ)又は(ⅱ)のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告も要せずして、一般事務委託契約を解除することができるものとします。
(ⅰ)下記(ア)から(エ)までの確約に反する事実が判明したとき。
(ⅱ)一般事務委託契約締結後に自ら又は役員(下記(イ)に定義します。)が反社会的勢力(下記(ア)に定義します。)に該当したとき。
(ア)自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(本(b)において、以下「反社会的勢力」と総称します。)ではないこと。
(イ)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。本(b)において、以下「役員」と総称します。)が反社会的勢力ではないこと。
(ウ)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、一般事務委託契約を締結するものでないこと。
(エ)自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
(a)相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
(b)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
(c)法的な責任を超えた不当な要求行為
(d)その他前記(a)から(c)までに準ずる行為
(c)契約の内容の変更に関する事項
ⅰ.本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)は、互いに協議し合意の上、一般事務委託契約の各条項の定めを変更することができます。変更に当たっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。
ⅱ.一般事務受託者(機関運営事務)が委託業務を行うに当たり本投資法人と一般事務受託者(機関運営事務)との間で別途合意の上で作成する事務規程(本ii.において、以下「事務規程」といいます。)に定める委託業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)は互いに協議し合意の上で、事務規程の各条項の定めを変更することができます。
(d)解約又は契約の変更の開示方法
一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<資産保管業務委託契約>(a)契約期間
資産保管業務委託契約の有効期間は、資産保管業務委託契約締結の日から3年間とします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、資産保管業務委託契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに3年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって資産保管業務委託契約は終了します。
(b)契約期間中の解約に関する事項
ⅰ.前記(a)にかかわらず、下記(ⅰ)から(ⅲ)までに掲げる場合には、資産保管業務委託契約を解除することができます。
(ⅰ)本投資法人及び資産保管会社が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、資産保管業務委託契約は本投資法人及び資産保管会社が合意して指定した日に終了します。
(ⅱ)本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が資産保管業務委託契約に違反し、又は違反するおそれがあり、資産保管業務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反又は違反するおそれがあることを通告してから30日間以内に違反した又は違反するおそれのある当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、資産保管業務委託契約は同30日間の経過後に解除することができます。
(ⅲ)本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は資産保管業務委託契約を直ちに解除することができます。
ⅱ.本投資法人又は資産保管会社の一方について、下記(ⅰ)又は(ⅱ)のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告も要せずして、資産保管業務委託契約を解除することができるものとします。
(ⅰ)下記(ア)から(エ)までの確約に反する事実が判明したとき。
(ⅱ)資産保管業務委託契約締結後に自ら又は役員(下記(イ)に定義します。)が反社会的勢力(下記(ア)に定義します。)に該当したとき。
(ア)自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(本(b)において、以下「反社会的勢力」と総称します。)ではないこと。
(イ)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。本(b)において、以下「役員」と総称します。)が反社会的勢力ではないこと。
(ウ)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、資産保管業務委託契約を締結するものでないこと。
(エ)自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
(a)相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
(b)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
(c)法的な責任を超えた不当な要求行為
(d)その他前記(a)から(c)までに準ずる行為
(c)契約の内容の変更に関する事項
ⅰ.本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議し合意の上、資産保管業務委託契約の各条項の定めを変更することができます。変更に当たっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。
ⅱ.資産保管会社が委託業務を行うに当たり本投資法人と資産保管会社との間で別途合意の上で作成する保管規程(本(c)において、以下「保管規程」といいます。)又は本投資法人と資産保管会社との間で別途合意の上で作成する付随規程(本(c)において、以下「付随規程」といいます。)に定める委託業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び資産保管会社は互いに協議し合意の上で、保管規程又は付随規程の各条項の定めを変更することができます。
(d)解約又は契約の変更の開示方法
資産保管業務委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、関東財務局長に対し資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
c.一般事務受託者(会計事務等)(計算、会計帳簿の作成及び納税に関する事務その他の事務(以下「会計事務等」といいます。)を行う一般事務受託者をいいます。):税理士法人平成会計社
(a)契約期間
会計事務委託契約の有効期間は、会計事務委託契約の締結日から2年経過後に到来する最初の決算期の3か月後の月の末日までとします。但し、有効期間満了の6か月前までに、本投資法人又は一般事務受託者(会計事務等)のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、会計事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
(b)契約期間中の解約に関する事項
ⅰ.本投資法人は、一般事務受託者(会計事務等)に対して、6か月前に書面による通知をすることにより、会計事務委託契約を解約することができます。
ⅱ.前記ⅰ.に定める他、本投資法人又は一般事務受託者(会計事務等)が、その相手方に対し会計事務委託契約の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾したときは、会計事務委託契約は終了します。
ⅲ.本投資法人及び一般事務受託者(会計事務等)は、その相手方が会計事務委託契約に定める義務又は債務を履行しないときは、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催告した上、当該期間内に履行がないときは会計事務委託契約を解除することができます。
ⅳ.本投資法人及び一般事務受託者(会計事務等)は、その相手方が下記(ⅰ)から(ⅳ)までに掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続を要せず即時会計事務委託契約を解除することができます。
(ⅰ)解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。
(ⅱ)支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。
(ⅲ)廃業し、又は解散(合併による解散を含みます。)したとき。
(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)までに定める他、一般事務受託者(会計事務等)の信用が著しく失墜したと本投資法人が認めたとき。
ⅴ.本投資法人及び一般事務受託者(会計事務等)のいずれかの一方の当事者が暴力団員等(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者を総称していいます。本(b)において、以下同じです。)若しくは下記(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかに該当(自社並びに自社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(本(b)において、以下「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記(ⅵ)から(ⅹ)までのいずれかに該当する行為をした場合、又は下記の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に会計事務委託契約は終了するものとします。なお、当該通知は、契約の相手方の登記簿上の本店所在地又は相手方が他方当事者に届出た住所に宛てて発信したときは、通常到達すべきであった日に到達したものとみなします。
(ⅰ)暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(ⅱ)暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(ⅲ)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
(ⅳ)暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
(ⅴ)役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(ⅵ)暴力的な要求行為
(ⅶ)法的な責任を超えた不当な要求行為
(ⅷ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(ⅸ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(ⅹ)その他前記(ⅵ)から(ⅸ)までに準ずる行為
(c)契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び一般事務受託者(会計事務等)は、互いに協議の上、関係法令との整合性及び準則性を遵守して、会計事務委託契約の各条項の定めを書面により変更することができます。
(d)解約又は契約の変更の開示方法
会計事務委託契約が解約され、一般事務受託者(会計事務等)の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、会計事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
⑤ 会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任します(規約第23条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします(投信法第103条第1項、規約第24条第1項)。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(投信法第103条第2項、規約第24条第2項)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載して行うものとします(規約第4条)。
① 増減資に関する制限
(ア)最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第8条)。
(イ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、500万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、本投資法人に属する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認した金額とします(規約第6条第1項、第3項)。
(ウ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
② 解散事由
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(ア)投資主総会の決議
(イ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ウ)破産手続開始の決定
(エ)解散を命ずる裁判
(オ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約に、存続期間、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。但し、書面による議決権行使及び議決権の代理行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなされる場合があることにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利/(1)投資主の権利/① 投資主総会における議決権」をご参照ください。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示される他、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定の概要は、以下のとおりです。
a.本資産運用会社:株式会社ザイマックス不動産投資顧問
<資産運用委託契約>(a)契約期間
資産運用委託契約は、本投資法人が投資法人として投信法第187条に基づき登録がなされた日に効力を生ずるものとし、その有効期間は効力発生の日から2年間とします。但し、期間満了の6か月前までに双方いずれからも書面による別段の申出がないときは、さらに従前と同一条件にて自動的に2年間延長されるものとし、以後も同様とします。
(b)契約期間中の解約に関する事項
ⅰ.本投資法人は、本資産運用会社に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の投資主総会の承認を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。本資産運用会社は、本投資法人に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の同意を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。
ⅱ.前記i.にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができるものとします。
(ⅰ)本資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
(ⅱ)前記(ⅰ)に掲げる場合の他、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき。
ⅲ.本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合、資産運用委託契約は当然に終了します。
(ⅰ)投信法に定める資産運用会社としての金融商品取引業者に該当しないこととなったとき。
(ⅱ)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき。
(ⅲ)解散したとき。
(c)契約の内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により変更することができます。
(d)解約又は契約の変更の開示方法
資産運用委託契約が解約され、本資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
b.投資主名簿等管理人、一般事務受託者(機関運営事務)及び資産保管会社:みずほ信託銀行株式会社
<投資口事務委託契約>(a)契約期間
投資口事務委託契約の有効期間は、投資口事務委託契約締結の日から本投資法人の最初の営業期間(第1期営業期間(本投資法人成立の日から2018年8月31日まで)をいいます。)の末日までとします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は投資主名簿等管理人いずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、投資口事務委託契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに2年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって投資口事務委託契約は終了します。
(b)契約期間中の解約に関する事項
ⅰ.本投資法人又は投資主名簿等管理人は、下記(ⅰ)から(ⅳ)までに掲げる場合には、投資口事務委託契約を終了又は解除することができます。
(ⅰ)本投資法人及び投資主名簿等管理人が、書面により契約解除に合意した場合。なお、この場合には、投資口事務委託契約は本投資法人及び投資主名簿等管理人が合意して指定した日に終了します。
(ⅱ)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が投資口事務委託契約に違反し、投資口事務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反又は違反するおそれがあることを催告してから30日間以内に違反した又は違反するおそれのある当事者が同違反を是正しない場合。なお、投資口事務委託契約は同30日間の経過後に解除することができます。
(ⅲ)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が、手形交換所の取引停止処分、支払いの停止又は破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始、更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、投資口事務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合。なお、この場合には、投資口事務委託契約を直ちに解除することができます。
(ⅳ)本投資法人が何らかの理由により、上場廃止となった場合、投資主名簿等管理人は投資口事務委託契約を直ちに解除することができます。
ⅱ.本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が下記(ⅰ)から(ⅶ)までのいずれかに該当(その取締役、執行役及び監査役が該当する場合を含みます。)し、又は本投資法人及び投資主名簿等管理人がそれぞれ、自ら又は第三者を利用して、下記(ⅷ)から(ⅺ)までに該当する行為を行わないことを表明・確約したことに関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資口事務委託契約は終了するものとします。
(ⅰ)暴力団
(ⅱ)暴力団員
(ⅲ)暴力団準構成員
(ⅳ)暴力団関係企業
(ⅴ)総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等
(ⅵ)その他前記(i)から(v)までに準ずる者
(ⅶ)前記(ⅰ)から(ⅵ)までに該当する者に自己の名義を利用させ、投資口事務委託契約を締結する者
(ⅷ)相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
(ⅸ)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
(ⅹ)法的な責任を超えた不当な要求行為
(ⅺ)その他前記(ⅷ)から(ⅹ)までに準ずる行為
(c)契約の内容の変更に関する事項
投資主名簿等管理人は、投資主名簿等管理人が定める証券代行事務取扱要領を変更する場合であって、その変更内容が投資口事務委託契約に影響するおそれがある場合は、事前に本投資法人と協議するものとします。また、その変更により投資口事務委託契約の変更が必要であると本投資法人又は投資主名簿等管理人が判断した場合は、本投資法人及び投資主名簿等管理人は、投資口事務委託契約の変更について協議するものとします。
(d)解約又は契約の変更の開示方法
投資口事務委託契約が解約され、投資主名義等管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投資口事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<一般事務委託契約>(a)契約期間
一般事務委託契約の有効期間は、3年間とします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、一般事務委託契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに3年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって一般事務委託契約は終了します。
(b)契約期間中の解約に関する事項
ⅰ.前記(a)にかかわらず、下記(ⅰ)から(ⅲ)までに掲げる場合には、一般事務委託契約を解除することができます。
(ⅰ)本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、一般事務委託契約は本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)が合意して指定した日に終了します。
(ⅱ)本投資法人又は一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方が一般事務委託契約に違反し、又は違反するおそれがあり、一般事務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反又は違反するおそれがあることを通告してから30日間以内に違反した又は違反するおそれのある当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、一般事務委託契約は同30日間の経過後に解除することができます。
(ⅲ)本投資法人又は一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、本投資法人又は一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は一般事務委託契約を直ちに解除することができます。
ⅱ.本投資法人又は一般事務受託者(機関運営事務)の一方について、下記(ⅰ)又は(ⅱ)のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告も要せずして、一般事務委託契約を解除することができるものとします。
(ⅰ)下記(ア)から(エ)までの確約に反する事実が判明したとき。
(ⅱ)一般事務委託契約締結後に自ら又は役員(下記(イ)に定義します。)が反社会的勢力(下記(ア)に定義します。)に該当したとき。
(ア)自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(本(b)において、以下「反社会的勢力」と総称します。)ではないこと。
(イ)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。本(b)において、以下「役員」と総称します。)が反社会的勢力ではないこと。
(ウ)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、一般事務委託契約を締結するものでないこと。
(エ)自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
(a)相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
(b)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
(c)法的な責任を超えた不当な要求行為
(d)その他前記(a)から(c)までに準ずる行為
(c)契約の内容の変更に関する事項
ⅰ.本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)は、互いに協議し合意の上、一般事務委託契約の各条項の定めを変更することができます。変更に当たっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。
ⅱ.一般事務受託者(機関運営事務)が委託業務を行うに当たり本投資法人と一般事務受託者(機関運営事務)との間で別途合意の上で作成する事務規程(本ii.において、以下「事務規程」といいます。)に定める委託業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)は互いに協議し合意の上で、事務規程の各条項の定めを変更することができます。
(d)解約又は契約の変更の開示方法
一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<資産保管業務委託契約>(a)契約期間
資産保管業務委託契約の有効期間は、資産保管業務委託契約締結の日から3年間とします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、資産保管業務委託契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに3年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって資産保管業務委託契約は終了します。
(b)契約期間中の解約に関する事項
ⅰ.前記(a)にかかわらず、下記(ⅰ)から(ⅲ)までに掲げる場合には、資産保管業務委託契約を解除することができます。
(ⅰ)本投資法人及び資産保管会社が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、資産保管業務委託契約は本投資法人及び資産保管会社が合意して指定した日に終了します。
(ⅱ)本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が資産保管業務委託契約に違反し、又は違反するおそれがあり、資産保管業務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反又は違反するおそれがあることを通告してから30日間以内に違反した又は違反するおそれのある当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、資産保管業務委託契約は同30日間の経過後に解除することができます。
(ⅲ)本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は資産保管業務委託契約を直ちに解除することができます。
ⅱ.本投資法人又は資産保管会社の一方について、下記(ⅰ)又は(ⅱ)のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告も要せずして、資産保管業務委託契約を解除することができるものとします。
(ⅰ)下記(ア)から(エ)までの確約に反する事実が判明したとき。
(ⅱ)資産保管業務委託契約締結後に自ら又は役員(下記(イ)に定義します。)が反社会的勢力(下記(ア)に定義します。)に該当したとき。
(ア)自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(本(b)において、以下「反社会的勢力」と総称します。)ではないこと。
(イ)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。本(b)において、以下「役員」と総称します。)が反社会的勢力ではないこと。
(ウ)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、資産保管業務委託契約を締結するものでないこと。
(エ)自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
(a)相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
(b)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
(c)法的な責任を超えた不当な要求行為
(d)その他前記(a)から(c)までに準ずる行為
(c)契約の内容の変更に関する事項
ⅰ.本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議し合意の上、資産保管業務委託契約の各条項の定めを変更することができます。変更に当たっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。
ⅱ.資産保管会社が委託業務を行うに当たり本投資法人と資産保管会社との間で別途合意の上で作成する保管規程(本(c)において、以下「保管規程」といいます。)又は本投資法人と資産保管会社との間で別途合意の上で作成する付随規程(本(c)において、以下「付随規程」といいます。)に定める委託業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び資産保管会社は互いに協議し合意の上で、保管規程又は付随規程の各条項の定めを変更することができます。
(d)解約又は契約の変更の開示方法
資産保管業務委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、関東財務局長に対し資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
c.一般事務受託者(会計事務等)(計算、会計帳簿の作成及び納税に関する事務その他の事務(以下「会計事務等」といいます。)を行う一般事務受託者をいいます。):税理士法人平成会計社
(a)契約期間
会計事務委託契約の有効期間は、会計事務委託契約の締結日から2年経過後に到来する最初の決算期の3か月後の月の末日までとします。但し、有効期間満了の6か月前までに、本投資法人又は一般事務受託者(会計事務等)のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、会計事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
(b)契約期間中の解約に関する事項
ⅰ.本投資法人は、一般事務受託者(会計事務等)に対して、6か月前に書面による通知をすることにより、会計事務委託契約を解約することができます。
ⅱ.前記ⅰ.に定める他、本投資法人又は一般事務受託者(会計事務等)が、その相手方に対し会計事務委託契約の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾したときは、会計事務委託契約は終了します。
ⅲ.本投資法人及び一般事務受託者(会計事務等)は、その相手方が会計事務委託契約に定める義務又は債務を履行しないときは、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催告した上、当該期間内に履行がないときは会計事務委託契約を解除することができます。
ⅳ.本投資法人及び一般事務受託者(会計事務等)は、その相手方が下記(ⅰ)から(ⅳ)までに掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続を要せず即時会計事務委託契約を解除することができます。
(ⅰ)解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。
(ⅱ)支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。
(ⅲ)廃業し、又は解散(合併による解散を含みます。)したとき。
(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)までに定める他、一般事務受託者(会計事務等)の信用が著しく失墜したと本投資法人が認めたとき。
ⅴ.本投資法人及び一般事務受託者(会計事務等)のいずれかの一方の当事者が暴力団員等(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者を総称していいます。本(b)において、以下同じです。)若しくは下記(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかに該当(自社並びに自社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(本(b)において、以下「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記(ⅵ)から(ⅹ)までのいずれかに該当する行為をした場合、又は下記の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に会計事務委託契約は終了するものとします。なお、当該通知は、契約の相手方の登記簿上の本店所在地又は相手方が他方当事者に届出た住所に宛てて発信したときは、通常到達すべきであった日に到達したものとみなします。
(ⅰ)暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(ⅱ)暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(ⅲ)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
(ⅳ)暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
(ⅴ)役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(ⅵ)暴力的な要求行為
(ⅶ)法的な責任を超えた不当な要求行為
(ⅷ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(ⅸ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(ⅹ)その他前記(ⅵ)から(ⅸ)までに準ずる行為
(c)契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び一般事務受託者(会計事務等)は、互いに協議の上、関係法令との整合性及び準則性を遵守して、会計事務委託契約の各条項の定めを書面により変更することができます。
(d)解約又は契約の変更の開示方法
会計事務委託契約が解約され、一般事務受託者(会計事務等)の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、会計事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
⑤ 会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任します(規約第23条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします(投信法第103条第1項、規約第24条第1項)。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(投信法第103条第2項、規約第24条第2項)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載して行うものとします(規約第4条)。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
