有価証券報告書(内国投資証券)-第2期(平成30年9月1日-平成31年2月28日)

(1)法令に基づく制限
① 利害関係人等との取引制限
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
(ア)資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。但し、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
(イ)資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)。
(ウ)資産運用会社については、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。なお、本投資法人が本資産運用会社の利害関係人等と不動産の取得等の取引を行う場合には、本資産運用会社は、あらかじめ、本投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
a.通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
b.当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
c.当該資産運用会社の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
d.前記a.からc.までに掲げるものの他、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令で定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
(a)通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
(b)当該資産運用会社との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義されます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
② 本投資法人の同意の取得
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との投信法第193条第1項第1号から第4号までに掲げる取引(有価証券の取得、譲渡若しくは貸借又は不動産の取得、譲渡若しくは貸借。但し、当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則第245条の2第1項各号に定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければなりません(投信法第201条の2第1項)。また、当該登録投資法人の執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2第2項)。
③ 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。本③において、以下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令で定めるところにより、資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
④ 資産の運用の制限
登録投資法人は、ⅰ)当該投資法人の執行役員又は監督役員、ⅱ)資産運用会社、ⅲ)当該投資法人の執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、ⅳ)資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、以下に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条及び第118条)。
(ア)有価証券の取得又は譲渡
(イ)有価証券の貸借
(ウ)不動産の取得又は譲渡
(エ)不動産の貸借
(オ)不動産の管理の委託
(カ)宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引等以外の特定資産に係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、ⅰ)資産運用会社に宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、ⅱ)不動産の管理業務を行う資産運用会社に不動産の管理を委託すること等が認められています。
(2)投資法人の資産運用に係る社内規程(利益相反対策ルール)
① 目的
本資産運用会社の社内規程であるリート利害関係人取引管理規程は、本資産運用会社が宅建業法に規定する取引一任代理等及び投信法に規定する資産運用会社としての業務を、法令等に従って遂行するに当たり、本資産運用会社の利害関係人と行おうとする取引に係る手続において利益相反の弊害を防止し、法令等の遵守の実効性を高めることを目的とします。役職員は、本資産運用会社の利害関係人と取引を行うことが顧客との利益相反に強く結びつきやすいことを認識し、利害関係人取引を適切に認識し、顧客の利益を損ねると判断した場合にはこれを行ってはならないものとします。
② 利害関係人の特定
本資産運用会社の利害関係人を特定する業務は、コンプライアンス・オフィサーが主管し、利害関係人に該当する者の調査及び特定を担当します。
コンプライアンス・オフィサーは、各事業年度の末日毎に、以下のいずれかの方法により利害関係人を特定します。
(ア)本資産運用会社に係る利害関係人については、後記③の基準に従って利害関係人を特定します。
(イ)コンプライアンス・オフィサーは、利害関係人の範囲が十分でないと考えられる場合は、利害関係人を指定する権限を有するものとします。
(ウ)また、コンプライアンス・オフィサーは、後記⑤に定める取引を行う都度、当該取引の相手方が利害関係人に該当するか否かを確認します。但し、後記④(イ)のa.ないしe.の取引を除きます。
③ 利害関係人の範囲
本資産運用会社においては、次の者を利害関係人と定めます。
(ア)投信法第201条第1項に定めるところに従い、本資産運用会社の利害関係人等に該当する者。
(イ)前記(ア)で定める利害関係人等若しくはその主要株主と不動産等に係る一任型の投資顧問契約(「不動産投資顧問業登録規程(平成12年建設省告示第1828号)第2条第5項」又は「金融商品取引法第2条第8項第12号ロ」に規定する投資一任契約をいいます。)を締結している法人、組合、信託その他これに類似するもの(以下「法人等」といいます。)。
(ウ)前記(ア)で定める利害関係人等若しくはその主要株主が過半を出資している、又は役員等の過半を占めている法人等。
④ 利害関係人との取引に関する意思決定手続
利害関係人との間で後記⑤記載の取引を行う場合、以下の意思決定手続によるものとします。
(ア)利害関係人との間の取引に関する意思決定手続は、後記フロー図に記載のとおり、「リート利害関係人取引管理規程」、「リートコンプライアンス委員会規程」、「リート投資委員会規程」及び「取締役会規程」に定めるとおりとします。
(イ)本資産運用会社は、資産運用業務に係る取引に際しては、「運用ガイドライン」に則り、アームスレングス性を確保し、鑑定評価の取得、相見積りの取得、類似案件における事例等の市場価格との比較検証を行うことを原則とします。但し、後記⑤記載の利害関係人に対する取引のうち以下下記a.ないしe.の取引については、取引の重要性、業務に対する内部統制の有効性、危機管理対応及び業務効率性の観点から、リートコンプライアンス委員会に対する四半期毎の事後報告をもって、前記(ア)記載の意思決定手続に代えることができるものとします。また、本投資法人が区分所有又は(準)共有持分等を保有する物件における下記a.、b.及びd.の取引については、本投資法人の議決権又は持分割合等を考慮し、本投資法人の意思決定のみによっては当該取引を行うことができない場合には下記a.、b.及びd.に定める金額を超える取引であっても、下記a.、b.及びd.に定める軽微基準に該当する取引として扱うものとします。
a.後記⑤(ウ)記載の物件の賃貸のうち以下の取引
一契約月額賃料100万円(消費税及び地方消費税を含みません。)以下の新規賃貸借契約の締結、契約更新又は賃料改定取引で管理計画に定める賃料水準以上で行われる取引賃貸
b.後記⑤(エ)に定める不動産管理業務等(PM業務及びBM業務を個別に又は総称していいます。)委託については、以下の(a)及び(b)に従います。
(a)法令等の改正による業務内容変更に伴う報酬の変更
一契約月額委託料100万円(消費税及び地方消費税を含みません。)以下の変更
(b)災害、事故(これらの予防措置を含みます。)等への緊急対応に伴う報酬支払い
c.後記⑤(オ)に定める物件の売買及び賃貸の媒介委託
利害関係人に対する仲介手数料が5,000万円未満である売買の媒介の委託又は1,000万円未満である賃貸借の媒介の委託
d.後記⑤(カ)記載の工事等の発注
一工事又は一発注単位3,000万円(消費税及び地方消費税を含みません。)以下の取引又は緊急を要する修繕の発注
e.前記a.ないしd.までの他、リートコンプライアンス委員会にて決議された内容に基づく権利の行使及び義務の履行並びに自動更新条項に従った取引期間等の延長
意思決定手続のフローチャート

(注)「CO」は、コンプライアンス・オフィサーを意味します。以下同じです。
⑤ 対象となる取引の範囲及び取引の基準
(ア)本投資法人における物件の取得
利害関係人から不動産等を取得する場合は、原則として、利害関係人その他投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士(法人を含みます。以下同じです。)が鑑定した鑑定評価額(税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。以下同じです。)の100%を超えた金額で取得してはならないものとします。但し、利害関係人が本投資法人への譲渡を前提に、一時的に特別目的会社の組成を行う等して負担した費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額の100%を超えない額に加えた金額で取得することができるものとします。
また、利害関係人からその他の資産を取得する場合は、原則として、時価が把握できるものは時価を超えてはならないものとし、それ以外のものについては前段落の規定に準じるものとします。
なお、上記による利害関係人からの物件の取得を決定するに際しては、事前に本投資法人の役員会の承認を得るものとします。
(イ)本投資法人における物件の譲渡
利害関係人に対して不動産等を譲渡する場合は、原則として、利害関係人その他投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額(税金、譲渡費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。)の100%未満で譲渡してはならないものとします。但し、同一の者に対して、複数の不動産等を一括で譲渡する場合、個別の不動産等の売買金額が当該不動産等の鑑定評価額の100%未満となるものがあったとしても、譲渡対象となる不動産等に係る譲渡金額の合計金額が当該不動産等の鑑定評価額の合計金額の100%以上であれば、全ての不動産等について一括で譲渡できるものとします。
利害関係人に対してその他の資産を譲渡する場合は、原則として、時価が把握できるものは時価を下回ってはならないものとし、それ以外については前段落の規定に準じるものとします。
なお、上記による利害関係人に対する物件の譲渡を決定するに際しては、事前に本投資法人の役員会の承認を得るものとします。
(ウ)本投資法人における物件の貸借
利害関係人に対して物件を貸借する場合、周辺相場等を調査し、利害関係人でない不動産鑑定士等の第三者の意見等を参考とした上、適正と判断される条件で貸借しなければならないものとします。但し、賃料固定型マスターリース契約を締結する場合には、エンドテナントの賃料に関して周辺相場等を調査・参考とした上、適正と判断される条件を決定します。
なお、上記による利害関係人に対する物件の貸借を決定するに際しては、事前に本投資法人の役員会の承認を得るものとします(前記④(イ)a.に該当するものを除きます。)。
(エ)本投資法人における不動産管理業務等委託
利害関係人への不動産管理業務等の委託は、「運用ガイドライン」に定める委託基準に基づき実績、会社信用度等を調査して不動産管理業務等を委託します。また、委託後も年に1回以上の定期的な評価を行います。委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案します。
なお、上記による利害関係人への不動産管理業務等の委託を決定するに際しては、事前に本投資法人の役員会の承認を得るものとします(前記④(イ)b.に該当するものを除きます。)。
(オ)本投資法人における物件の売買及び賃貸の媒介の委託
利害関係人に対して物件の売買の媒介を委託する場合は、利害関係人に対する報酬額は、宅建業法に規定する報酬額の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
また、利害関係人に対して物件の賃貸の媒介を委託する場合、宅建業法に規定する報酬額の範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
(カ)本投資法人における工事等の発注
本資産運用会社は、本資産運用会社の社内規程で定める外部委託基準に基づき、工事等の発注を行う業者の選定を行います。
利害関係人へ工事等を発注する場合は、利害関係人でない第三者の見積り価格及び内容等と比較検討した上で、適正と判断される条件で工事等の発注を行うものとします(但し、前記④(イ)d.に該当するものを除きます。)。
緊急を要する場合等特別な事情がある場合は、前記④(ア)記載の意思決定手続にかかわらず、公募投資運用ディビジョン長が工事等の発注を決定することができるものとしますが、その場合にはリートコンプライアンス委員会は事後の報告を受けるものとします。
(キ)本投資法人における資金の調達
資金調達に係る条件は、市場実勢を勘案して、適正と判断される条件によるものとします。
(ク)本投資法人との自己取引等に関する書面交付義務
a.本投資法人と、本資産運用会社又は本資産運用会社の取締役若しくは執行役、利害関係者その他投信法施行規則第247条各号で定める者との間において、不動産の取得及び譲渡、賃貸借並びに管理の委託及び受託、不動産の賃借権の取得及び譲渡並びに地上権の取得及び譲渡その他投信法施行令第19条第3項各号及び第5項各号に掲げる取引を行ったときは、遅滞なく、当該取引に係る事項を記載した書面を、本投資法人に交付しなければならないものとします。
b.前記a.に規定する書面の交付は、投信法施行規則第248条に掲げる事項について記載した書面により行うものとします。
(3)利害関係人等との取引状況
① 取引状況
該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額
当期に係る利害関係人等への支払手数料等は以下のとおりです。

区分	支払手数料等 総額(千円)(A)	利害関係人等(注)との取引内訳		総額に対する 割合(B/A)
		支払先	支払金額(千円)(B)
外注委託費	82,636	株式会社ザイマックス	1,800	2.2%
		株式会社ザイマックスアルファ	60,173	72.8%

③ その他利害関係人等(注)への主な支払金額
株式会社ザイマックスアルファ 68,807千円(修繕費等)
(注)利害関係人等とは、投信法施行令第123条及び一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。