訂正有価証券届出書(新規公開時)

1 東京証券取引所への上場について
当社は前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所への上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の売出数(海外販売株数)
5,486,200株
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2020年9月9日に決定されました。
(3)海外販売の売出価格
1株につき2,200円
(4)海外販売の引受価額
1株につき2,093.86円
(5)海外販売の売出価額の総額
12,069,640,000円
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)海外販売の受渡年月日
2020年9月17日(木)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)2,650,800株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2020年9月25日を行使期限として付与されております。
SMBC日興証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2020年9月25日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
4 ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人であるBain Capital Snow Hong Kong Limited及び当社株主である株式会社神明ホールディングス並びに当社新株予約権者である足利厳及び小室雅裕は、共同主幹事会社に対して、引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年3月15日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2021年3月15日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
5 株式会社神明ホールディングスへの親引けについて
当社株主である株式会社神明ホールディングスは、本書提出日現在、当社発行済株式総数の49.0%を保有しております。前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の注4に記載している通り、当社は、引受人に対し、前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出数のうち、436,500株を上限として、株式会社神明ホールディングスによる当社の連結子会社化を通じて取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくことを目的に、株式会社神明ホールディングスを当社が指定する販売先(親引け先)として同社への販売を要請しております。
同社が上記により上限の436,500株を取得した場合、当該売出株式の受渡期日(2020年9月17日)をもって、同社は当社株式の総議決権の過半数を保有することになるとともに、当社は同社の連結子会社となる見込みです。
6 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け先の状況等
(株式会社神明ホールディングス)

a.親引け先の概要	名称	株式会社神明ホールディングス
	本店の所在地	兵庫県神戸市中央区栄町通6-1-21
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 藤尾 益雄
	資本金	2,227百万円
	事業の内容	グループ全体の経営企画、経営管理及びそれに付帯又は関連する業務
	主たる出資者及び出資比率	藤尾 益雄 37.29% 三菱商事株式会社 13.42% 株式会社赤富士不動産 10.47% 藤尾 益人 9.14% 藤尾興産株式会社 5.27%
b.当社と親引け先との関係	出資関係	親引け先は当社普通株式19,526,500株を保有しております。
	人事関係	親引け先の代表取締役社長が当社役員を兼任しております。また、親引け先より出向者1名を受け入れております。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	親引け先の複数の子会社との取引関係を有しております。
c.親引け先の選定理由		親引け先による当社の連結子会社化を通じて取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくためであります。
d.親引けしようとする株式の数		当社普通株式436,500株
e.株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
g.親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(雪国まいたけ従業員持株会)

a.親引け先の概要	新潟県南魚沼市余川89番地 雪国まいたけ従業員持株会(理事長 渡辺 一久)
b.当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会であります。
c.親引け先の選定理由	当社従業員の福利厚生のためであります。
d.親引けしようとする株式の数	当社普通株式13,800株
e.株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況	払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。
g.親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照ください。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、2020年9月9日に決定された「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格(2,200円)と同一であります。
(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)	引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社神明ホールディングス	兵庫県神戸市中央区栄町通6-1-21	19,526,500	48.91	19,963,000	50.00
Bain Capital Snow Hong Kong Limited	香港、アドミラルティ、クイーンズウェイ88、ワン・パシフィック・プレイス25階、スイート2501	20,323,500	50.90	2,650,800	6.64
足利 厳	新潟県新潟市秋葉区	60,700 (60,700)	0.15 (0.15)	60,700 (60,700)	0.15 (0.15)
小室 雅裕	東京都大田区	15,200 (15,200)	0.04 (0.04)	15,200 (15,200)	0.04 (0.04)
雪国まいたけ従業員持株会	新潟県南魚沼市余川89番地	-	-	13,800	0.03
計	-	39,925,900 (75,900)	100.00 (0.19)	22,703,500 (75,900)	56.86 (0.19)

(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年8月14日現在のものであります。
2.引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年8月14日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。