有価証券報告書-第95期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成30年3月31日)現在において当社グループが判断したものです。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは企業理念として、人間尊重を経営の基本に、健康で心豊かな生活と食文化に貢献し、社会とともに成長することを目指しております。その実現のため、水産物を中心とした総合食品会社として成長するとともに、安心・安全な食品の供給と環境保全を経営の重点課題に掲げております。また、内部統制システムを整備し企業倫理の徹底、法令の遵守、情報の共有化を進めるとともに、的確な情報開示による透明度の高い事業運営を行うことにより企業価値を高め、社会に貢献してまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略と会社の対処すべき課題
① 前中期経営計画(2015年度～2017年度)の振り返り
前中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』では、食品事業拡充のための塩釜新工場の竣工、課題であった冷蔵運搬船事業からの撤退、北米拠点の拡充による海外販売の基礎固めを行ってまいりました。そして、完全養殖クロマグロの出荷も開始し、持続可能な水産資源の安定供給に向け第一歩を踏み出すこととなりました。こうした施策を積み重ねたことで、着実な成長を実現し、更なる飛躍のための基盤を作り上げることができました。
② 新中期経営計画『Change Kyokuyo 2021』の概要
当社グループは、平成30年4月より新中期経営計画『Change Kyokuyo 2021』(2018年度～2020年度)をスタートさせました。『魚を中心とした総合食品会社として、高収益構造への転換をはかり、資源、環境、労働などの社会的要請を踏まえ、事業のウイングの拡大と時間価値の提供により企業価値の向上を目指す』という基本方針のもと、『ESG重視の事業活動』を通じて『拡大』『強化』『均衡』の各戦略を進めることで、高収益構造へ大きく転換していくことを目指してまいります。
なお、詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
(http://www.kyokuyo.co.jp/wp-content/uploads/pdf/180330.pdf)
各セグメントの施策は次の通りであります。
水産商事セグメントでは販路の構築、商品の高付加価値化により安定収益体質への転換を図るとともに、安定供給の維持・拡大のため、資源アクセスの強化に努めます。また当社商品の輸出を進め、未開拓市場に進出することで、海外販売の拡大を進めます。
冷凍食品セグメントでは、塩釜工場など自社工場製品の販売強化と生産性向上により、売上・利益の拡大を図ります。また畜肉・冷凍野菜など、魚以外のカテゴリーについても、積極的に取り組み、事業規模の拡大に努めます。
常温食品セグメントでは、商品開発力・提案力を高めるとともに、効率的な生産体制の構築と安定的な原料確保に努めます。またECサイトなど販売チャネルの多様化を進め、事業規模の拡大を図ります。
物流サービスセグメントでは、集荷貨物の安定的な確保を図るとともに、配送体制の強化に努めます。
鰹・鮪セグメントでは、当社の強みである漁獲、養殖、国内外における買付から加工、販売まで一貫した体制のもと収益安定化を図ってまいります。海外まき網事業は所有船舶の効率的な運航に努め、養殖事業は完全養殖クロマグロの事業規模拡大により事業収益の安定化を構築してまいります。加工及び販売事業は自社漁労原料の加工に注力し、加工の内製化と販売拡大を進めます。
管理面は、財務体質の強化や自己資本比率の向上、キャッシュ・フローの改善に努め、資本構成の均衡を図ります。事業利益は株主への配当水準の向上を常に念頭に置いた上で、成長戦略への投資や有利子負債の削減などバランスよく配分していきます。また「拡大」「強化」「均衡」各戦略のプラットフォームとしてESG活動を進め、社会的責任への要請に応えた経営を行ってまいります。
(3) 目標とする経営指標
当社グループにおける中期的な連結経営指標の目標は自己資本当期純利益率10%、自己資本比率30%、有利子負債資本倍率1.7倍以内を目標としております。なお当期(平成30年3月期)実績は自己資本当期純利益率が11.9%、自己資本比率が27.2%、有利子負債資本倍率が1.8倍でした。
(4) 当社株式の大量買付行為への対応方針
当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』を定めており、平成29年6月27日開催の第94回定時株主総会において、平成32年開催の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。
当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。
(http://www.kyokuyo.co.jp/wp-content/uploads/post/pdf/1705113.pdf)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。
ア.中期経営計画の策定
当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、平成30年度から平成32年度までの3ヵ年中期経営計画『Change Kyokuyo 2021』を策定し、『魚を中心とした総合食品会社として、高収益構造への転換をはかり、資源、環境、労働などの社会的要請を踏まえ、事業ウイングの拡大と時間価値の提供により企業価値の向上を目指す』という基本方針のもと、『ESG重視の事業活動』を通じて『拡大』『強化』『均衡』の各戦略を進めることで高収益構造へ大きく転換していくことを目指しております。
イ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は企業統治(コーポレート・ガバナンス)に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
本プランの有効期限は平成32年開催の定時株主総会終結の時までとなっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
なお、取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
イ.株主意思を重視するものであること
ウ.独立性の高い社外者の判断を重視していること
エ.合理的な客観的要件を設定していること
オ.独立した外部専門家の意見を取得していること
カ.デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは企業理念として、人間尊重を経営の基本に、健康で心豊かな生活と食文化に貢献し、社会とともに成長することを目指しております。その実現のため、水産物を中心とした総合食品会社として成長するとともに、安心・安全な食品の供給と環境保全を経営の重点課題に掲げております。また、内部統制システムを整備し企業倫理の徹底、法令の遵守、情報の共有化を進めるとともに、的確な情報開示による透明度の高い事業運営を行うことにより企業価値を高め、社会に貢献してまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略と会社の対処すべき課題
① 前中期経営計画(2015年度～2017年度)の振り返り
前中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』では、食品事業拡充のための塩釜新工場の竣工、課題であった冷蔵運搬船事業からの撤退、北米拠点の拡充による海外販売の基礎固めを行ってまいりました。そして、完全養殖クロマグロの出荷も開始し、持続可能な水産資源の安定供給に向け第一歩を踏み出すこととなりました。こうした施策を積み重ねたことで、着実な成長を実現し、更なる飛躍のための基盤を作り上げることができました。
② 新中期経営計画『Change Kyokuyo 2021』の概要
当社グループは、平成30年4月より新中期経営計画『Change Kyokuyo 2021』(2018年度～2020年度)をスタートさせました。『魚を中心とした総合食品会社として、高収益構造への転換をはかり、資源、環境、労働などの社会的要請を踏まえ、事業のウイングの拡大と時間価値の提供により企業価値の向上を目指す』という基本方針のもと、『ESG重視の事業活動』を通じて『拡大』『強化』『均衡』の各戦略を進めることで、高収益構造へ大きく転換していくことを目指してまいります。
なお、詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
(http://www.kyokuyo.co.jp/wp-content/uploads/pdf/180330.pdf)
各セグメントの施策は次の通りであります。
水産商事セグメントでは販路の構築、商品の高付加価値化により安定収益体質への転換を図るとともに、安定供給の維持・拡大のため、資源アクセスの強化に努めます。また当社商品の輸出を進め、未開拓市場に進出することで、海外販売の拡大を進めます。
冷凍食品セグメントでは、塩釜工場など自社工場製品の販売強化と生産性向上により、売上・利益の拡大を図ります。また畜肉・冷凍野菜など、魚以外のカテゴリーについても、積極的に取り組み、事業規模の拡大に努めます。
常温食品セグメントでは、商品開発力・提案力を高めるとともに、効率的な生産体制の構築と安定的な原料確保に努めます。またECサイトなど販売チャネルの多様化を進め、事業規模の拡大を図ります。
物流サービスセグメントでは、集荷貨物の安定的な確保を図るとともに、配送体制の強化に努めます。
鰹・鮪セグメントでは、当社の強みである漁獲、養殖、国内外における買付から加工、販売まで一貫した体制のもと収益安定化を図ってまいります。海外まき網事業は所有船舶の効率的な運航に努め、養殖事業は完全養殖クロマグロの事業規模拡大により事業収益の安定化を構築してまいります。加工及び販売事業は自社漁労原料の加工に注力し、加工の内製化と販売拡大を進めます。
管理面は、財務体質の強化や自己資本比率の向上、キャッシュ・フローの改善に努め、資本構成の均衡を図ります。事業利益は株主への配当水準の向上を常に念頭に置いた上で、成長戦略への投資や有利子負債の削減などバランスよく配分していきます。また「拡大」「強化」「均衡」各戦略のプラットフォームとしてESG活動を進め、社会的責任への要請に応えた経営を行ってまいります。
(3) 目標とする経営指標
当社グループにおける中期的な連結経営指標の目標は自己資本当期純利益率10%、自己資本比率30%、有利子負債資本倍率1.7倍以内を目標としております。なお当期(平成30年3月期)実績は自己資本当期純利益率が11.9%、自己資本比率が27.2%、有利子負債資本倍率が1.8倍でした。
(4) 当社株式の大量買付行為への対応方針
当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』を定めており、平成29年6月27日開催の第94回定時株主総会において、平成32年開催の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。
当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。
(http://www.kyokuyo.co.jp/wp-content/uploads/post/pdf/1705113.pdf)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。
ア.中期経営計画の策定
当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、平成30年度から平成32年度までの3ヵ年中期経営計画『Change Kyokuyo 2021』を策定し、『魚を中心とした総合食品会社として、高収益構造への転換をはかり、資源、環境、労働などの社会的要請を踏まえ、事業ウイングの拡大と時間価値の提供により企業価値の向上を目指す』という基本方針のもと、『ESG重視の事業活動』を通じて『拡大』『強化』『均衡』の各戦略を進めることで高収益構造へ大きく転換していくことを目指しております。
イ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は企業統治(コーポレート・ガバナンス)に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
本プランの有効期限は平成32年開催の定時株主総会終結の時までとなっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
なお、取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
イ.株主意思を重視するものであること
ウ.独立性の高い社外者の判断を重視していること
エ.合理的な客観的要件を設定していること
オ.独立した外部専門家の意見を取得していること
カ.デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
