有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範(総称して以下「企業理念等」といいます。)、会社の目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針(※)等に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社(以下「当社グループ」)に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しております。
・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。
・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取組みます。
※当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、当社ホームページにて開示しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。
なお、当社グループは、世の中にとって不可欠な基礎素材・部材を供給するとともに、リサイクル事業、再生可能エネルギー事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しております。
(取締役会)
取締役会の役割・責務は以下のとおりです。
・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。
・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。
・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。
・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。
なお、社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から会社経営に対して多様な価値観を提供し、取締役会の監督機能をより高める役割を担っております。
取締役会は、2023年6月23日現在、以下11名(うち社外取締役7名)の取締役で構成されております。
竹内 章[議長]<取締役会長>、小野 直樹<執行役兼任>、柴田 周<執行役兼任>、髙柳 喜弘<執行役兼任>、得能 摩利子、渡辺 博史、杉 光、若林 辰雄、五十嵐 弘司、武田 和彦、別府 理佳子(注1)
(下線は社外取締役)
(指名委員会)
指名委員会は、取締役候補者の指名の方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。さらに、次世代の経営を担う人材を育成するため、執行役社長の後継者候補及びその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督します。
指名委員会は、2023年6月23日現在、以下5名(うち社外取締役5名)の取締役で構成されております。
得能 摩利子[委員長及び議長]、渡辺 博史、杉 光、若林 辰雄、五十嵐 弘司(下線は社外取締役)
(監査委員会)
監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。
監査委員会は、2023年6月23日現在、以下5名(うち社外取締役4名)の取締役で構成されており、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員1名を選定しております。
武田 和彦[委員長及び議長]<常勤監査委員>、若林 辰雄、五十嵐 弘司、別府 理佳子(注1)、竹内 章(下線は社外取締役)
(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。
報酬委員会は、2023年6月23日現在、以下5名(うち社外取締役5名)の取締役で構成されております。
杉 光[委員長及び議長]、得能 摩利子、渡辺 博史、若林 辰雄、別府 理佳子(注1)
(下線は社外取締役)
(サステナビリティ委員会)
サステナビリティ委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティ経営に関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討します。サステナビリティ委員会で検討した事項は、取締役会に答申します。
サステナビリティ委員会は、2023年6月23日現在、以下5名(うち社外取締役4名)の取締役で構成されております。
五十嵐 弘司[委員長及び議長]、杉 光、武田 和彦、別府 理佳子(注1)、小野 直樹
(下線は社外取締役)
(会計監査人)
会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
なお、第98回定時株主総会において、第99期の会計監査人として、有限責任監査法人トーマツの選任を決議いたしました。詳細は、「(3)監査の状況 ③ 会計監査の状況 g.監査法人の異動」をご参照下さい。
(執行役)
執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は、2023年6月23日現在、以下9名であり、執行役のうち、執行役社長である小野直樹、執行役常務である柴田周の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されております。
執行役社長 小野 直樹、執行役常務 田中 徹也、執行役常務 髙柳 喜弘、執行役常務 野川 真木子(注2)、執行役常務 柴田 周、執行役常務 長野 潤、執行役常務 伊左治 勝義、執行役常務 石井 利昇、執行役常務 小原 和生
(戦略経営会議)
戦略経営会議は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる特に重要な事項について審議及び決定を行います。戦略経営会議は、2023年6月23日現在、以下5名の執行役で構成されております。
執行役社長 小野 直樹[議長]、執行役常務 田中 徹也、執行役常務 髙柳 喜弘、執行役常務 野川 真木子(注2)、執行役常務 柴田 周
(注1)別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子であります。
(注2)野川真木子氏の戸籍上の氏名は、森真木子であります。
(サステナブル経営推進本部)
サステナブル経営推進本部は、執行役社長(本部長)、関係部署の担当執行役(副本部長)、関係部署の部長等によって構成されており、当社グループが企業理念に則り、事業活動を通じて持続可能な社会構築への貢献と中長期的な企業価値の向上の両立を実現することを目的として、サステナビリティを巡る経営課題に対する一元的な対応を推進しております。
下部組織として専門分野ごとに部会を設け、年度方針や活動計画を審議し、各分野に関係する具体的な施策等について同本部においてフォローアップを行った上で、その活動状況については毎月戦略経営会議及び取締役会に報告しております。
2023年6月23日現在の専門部会は、以下のとおりです。
コミュニケーション部会、人権部会、コンプライアンス部会、リスクマネジメント・危機管理部会、気候変動対応部会、環境管理部会、品質管理部会、情報セキュリティ部会、個人情報保護法対応部会、ゼロ災推進部会、健康経営推進部会
(注)2023年7月1日付でサステナビリティ経営体制を刷新することに伴い、サステナブル経営推進本部をSCQ推進本部へ改組するとともに、専門部会の構成を一部変更する予定としております。
(ガバナンスレビュー・ガバナンス情報共有会議)
ガバナンスレビュー・ガバナンス情報共有会議は、戦略経営会議メンバー及び関係部署の部長等によって構成されており、ガバナンス関係事項(コンプライアンス、安全・防災、衛生、環境管理、品質管理、コミュニケーション、情報セキュリティ等)について、計画及び取り組みの報告・審議・フォローアップを行うとともに、各部署間における情報共有を実施しております。
毎年2月から3月にかけて、本社管理部門及び事業部門(当社直轄事業所・子会社を含みます。)の次年度取り組み方針等の審議・情報共有を行い、毎年8月から9月にかけて、対応状況の報告及び見直し計画の審議・情報共有等を行うことにより、グループ全体でガバナンス関係事項についての取り組みの実効性向上を図っております。
(監査の状況)
監査委員会による監査の状況については、「(3)監査の状況、①監査委員会による監査の状況」に、内部監査担当部署による内部監査の状況については、「(3)監査の状況、②内部監査の状況」に記載しております。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要、③企業統治に関するその他の事項、イ.内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況」に記載しております。
これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。
<コーポレート・ガバナンス体制の概要>※2023年6月23日時点
※2023年7月1日付でサステナビリティ経営体制を刷新することに伴い、サステナブル経営推進本部をSCQ推進本部へ改組するとともに、専門部会の構成を一部変更する予定としております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、事業目的、経営計画等の達成にあたり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。
2023年6月23日現在の体制は、以下のとおりであります。
1.執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。
(2)法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。
(3)取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役から随時取締役会で報告を受ける。
(4)執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、サステナビリティに関する組織及びコンプライアンス担当部署を設置し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動(社内教育を含む。)を行う。
(5)コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。
(6)内部監査担当部署により、定期的な監査を行う。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
戦略経営会議及びその他の重要な会議体の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、一定の重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。
(2)リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、サステナビリティに関する組織及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。
(3)執行役は、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握、及びリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案し、推進する。
(4)当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理体制及び危機対応策等に関する規定を定める。
4.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。
(2)経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する各部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制(社内教育体制を含む。)の構築を図る。
(2)各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。
(3)財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組みを確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
(4)上記(1)、(2)及び(3)に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。
6.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置する。監査委員会室には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
(2)監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従いその職務を行う。
(3)監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については、監査委員会(監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員)の同意を事前に取得して行う。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査委員会(監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員)が行う。
7.監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人は、その分掌する業務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。
(2)当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を常勤監査委員に報告する。
(3)当社の内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。
(4)当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者(他の者を介して間接的に報告をした者を含む。)に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを、社内規程等に定めることにより、確保する。
8.監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。
9.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査委員会は、監査委員会室、執行役社長を含む執行役、内部監査担当部署その他監査委員会の職務の執行上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的にまたは随時意見を交換する。
(2)監査委員会は、職務の執行上必要と判断される場合は、内部監査担当部署に指示することができる。なお、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先する。
(3)常勤監査委員が戦略経営会議等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、各監査委員が社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
「第2 事業の状況、3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
ハ.責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の定めにより、定款において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。
・会社法第423条第1項の責任について、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社国内子会社(一部の子会社を除く。)の取締役、執行役、監査役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料については当社及び当該子会社が全額を負担しております。
当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等を填補するものです。但し、被保険者の犯罪行為や故意の法令違反行為等に起因する損害や、保険契約上で定められた免責事由に該当するものについては、填補の対象外としております。
ホ.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めに基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
2.剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであります。
3.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めに基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ト.取締役会及び各委員会の活動状況
取締役会及び各委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びサステナビリティ委員会)の役割・責務は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において、取締役会は19回開催されました(取締役の出席率:竹内章氏100%、小野直樹氏100%、髙柳喜弘氏100%、得能摩利子氏100%、渡辺博史氏100%、杉光氏100%、若林辰雄氏100%、五十嵐弘司氏100%、武田和彦氏100%、別府理佳子氏100%(武田和彦、別府理佳子の両氏は、2022年6月の取締役就任後の出席状況を記載しています。))。
当事業年度における取締役会の審議内容及び審議回数は、以下のとおりであります。
(指名委員会の活動状況)
当事業年度において、指名委員会は15回開催されました(委員の出席率:得能摩利子氏100%、渡辺博史氏100%、杉光氏100%、若林辰雄氏100%、小野直樹氏100%(渡辺博史氏は、2022年6月の委員就任後の出席状況を記載しています。))。
当事業年度における指名委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
(監査委員会の活動状況)
当事業年度における監査委員会の開催回数(各委員の出席率を含む)及び具体的な検討内容は、「(3)監査の状況 ①監査委員会による監査の状況」に記載しております。
(報酬委員会の活動状況)
当事業年度において、報酬委員会は11回開催されました(委員の出席率:杉光氏100%、得能摩利子氏100%、若林辰雄氏100%、五十嵐弘司氏100%、別府理佳子氏100%、竹内章氏100%、小野直樹氏100%(若林辰雄、小野直樹の両氏は、2022年6月の委員退任までの出席状況を記載しています。また、五十嵐弘司、別府理佳子の両氏は、2022年6月の委員就任後の出席状況を記載しています。))。
当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は、「(4)役員の報酬等 」に記載しております。
(サステナビリティ委員会の活動状況)
当事業年度において、サステナビリティ委員会は9回開催されました(委員の出席率:五十嵐弘司氏100%、得能摩利子氏100%、渡辺博史氏100%、杉光氏100%、若林辰雄氏100%、武田和彦氏100%、別府理佳子氏100%、竹内章氏100%)。
当事業年度におけるサステナビリティ委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
(取締役説明会)
取締役が当社事業をより良く理解し、企業価値向上に向けて執行側と意見交換できるよう、取締役向けの説明会(取締役説明会)を開催しております。説明会では、中期経営戦略に係る重要施策や個別事業の概況等について説明し、意見交換をしております。
当事業年度において取締役説明会で取り扱ったテーマは、以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範(総称して以下「企業理念等」といいます。)、会社の目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針(※)等に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社(以下「当社グループ」)に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しております。
・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。
・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取組みます。
※当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、当社ホームページにて開示しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。
なお、当社グループは、世の中にとって不可欠な基礎素材・部材を供給するとともに、リサイクル事業、再生可能エネルギー事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しております。
(取締役会)
取締役会の役割・責務は以下のとおりです。
・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。
・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。
・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。
・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。
なお、社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から会社経営に対して多様な価値観を提供し、取締役会の監督機能をより高める役割を担っております。
取締役会は、2023年6月23日現在、以下11名(うち社外取締役7名)の取締役で構成されております。
竹内 章[議長]<取締役会長>、小野 直樹<執行役兼任>、柴田 周<執行役兼任>、髙柳 喜弘<執行役兼任>、得能 摩利子、渡辺 博史、杉 光、若林 辰雄、五十嵐 弘司、武田 和彦、別府 理佳子(注1)
(下線は社外取締役)
(指名委員会)
指名委員会は、取締役候補者の指名の方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。さらに、次世代の経営を担う人材を育成するため、執行役社長の後継者候補及びその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督します。
指名委員会は、2023年6月23日現在、以下5名(うち社外取締役5名)の取締役で構成されております。
得能 摩利子[委員長及び議長]、渡辺 博史、杉 光、若林 辰雄、五十嵐 弘司(下線は社外取締役)
(監査委員会)
監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。
監査委員会は、2023年6月23日現在、以下5名(うち社外取締役4名)の取締役で構成されており、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員1名を選定しております。
武田 和彦[委員長及び議長]<常勤監査委員>、若林 辰雄、五十嵐 弘司、別府 理佳子(注1)、竹内 章(下線は社外取締役)
(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。
報酬委員会は、2023年6月23日現在、以下5名(うち社外取締役5名)の取締役で構成されております。
杉 光[委員長及び議長]、得能 摩利子、渡辺 博史、若林 辰雄、別府 理佳子(注1)
(下線は社外取締役)
(サステナビリティ委員会)
サステナビリティ委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティ経営に関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討します。サステナビリティ委員会で検討した事項は、取締役会に答申します。
サステナビリティ委員会は、2023年6月23日現在、以下5名(うち社外取締役4名)の取締役で構成されております。
五十嵐 弘司[委員長及び議長]、杉 光、武田 和彦、別府 理佳子(注1)、小野 直樹
(下線は社外取締役)
(会計監査人)
会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
なお、第98回定時株主総会において、第99期の会計監査人として、有限責任監査法人トーマツの選任を決議いたしました。詳細は、「(3)監査の状況 ③ 会計監査の状況 g.監査法人の異動」をご参照下さい。
(執行役)
執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は、2023年6月23日現在、以下9名であり、執行役のうち、執行役社長である小野直樹、執行役常務である柴田周の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されております。
執行役社長 小野 直樹、執行役常務 田中 徹也、執行役常務 髙柳 喜弘、執行役常務 野川 真木子(注2)、執行役常務 柴田 周、執行役常務 長野 潤、執行役常務 伊左治 勝義、執行役常務 石井 利昇、執行役常務 小原 和生
(戦略経営会議)
戦略経営会議は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる特に重要な事項について審議及び決定を行います。戦略経営会議は、2023年6月23日現在、以下5名の執行役で構成されております。
執行役社長 小野 直樹[議長]、執行役常務 田中 徹也、執行役常務 髙柳 喜弘、執行役常務 野川 真木子(注2)、執行役常務 柴田 周
(注1)別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子であります。
(注2)野川真木子氏の戸籍上の氏名は、森真木子であります。
(サステナブル経営推進本部)
サステナブル経営推進本部は、執行役社長(本部長)、関係部署の担当執行役(副本部長)、関係部署の部長等によって構成されており、当社グループが企業理念に則り、事業活動を通じて持続可能な社会構築への貢献と中長期的な企業価値の向上の両立を実現することを目的として、サステナビリティを巡る経営課題に対する一元的な対応を推進しております。
下部組織として専門分野ごとに部会を設け、年度方針や活動計画を審議し、各分野に関係する具体的な施策等について同本部においてフォローアップを行った上で、その活動状況については毎月戦略経営会議及び取締役会に報告しております。
2023年6月23日現在の専門部会は、以下のとおりです。
コミュニケーション部会、人権部会、コンプライアンス部会、リスクマネジメント・危機管理部会、気候変動対応部会、環境管理部会、品質管理部会、情報セキュリティ部会、個人情報保護法対応部会、ゼロ災推進部会、健康経営推進部会
(注)2023年7月1日付でサステナビリティ経営体制を刷新することに伴い、サステナブル経営推進本部をSCQ推進本部へ改組するとともに、専門部会の構成を一部変更する予定としております。
(ガバナンスレビュー・ガバナンス情報共有会議)
ガバナンスレビュー・ガバナンス情報共有会議は、戦略経営会議メンバー及び関係部署の部長等によって構成されており、ガバナンス関係事項(コンプライアンス、安全・防災、衛生、環境管理、品質管理、コミュニケーション、情報セキュリティ等)について、計画及び取り組みの報告・審議・フォローアップを行うとともに、各部署間における情報共有を実施しております。
毎年2月から3月にかけて、本社管理部門及び事業部門(当社直轄事業所・子会社を含みます。)の次年度取り組み方針等の審議・情報共有を行い、毎年8月から9月にかけて、対応状況の報告及び見直し計画の審議・情報共有等を行うことにより、グループ全体でガバナンス関係事項についての取り組みの実効性向上を図っております。
(監査の状況)
監査委員会による監査の状況については、「(3)監査の状況、①監査委員会による監査の状況」に、内部監査担当部署による内部監査の状況については、「(3)監査の状況、②内部監査の状況」に記載しております。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要、③企業統治に関するその他の事項、イ.内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況」に記載しております。
これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。
<コーポレート・ガバナンス体制の概要>※2023年6月23日時点
※2023年7月1日付でサステナビリティ経営体制を刷新することに伴い、サステナブル経営推進本部をSCQ推進本部へ改組するとともに、専門部会の構成を一部変更する予定としております。③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、事業目的、経営計画等の達成にあたり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。
2023年6月23日現在の体制は、以下のとおりであります。
1.執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。
(2)法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。
(3)取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役から随時取締役会で報告を受ける。
(4)執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、サステナビリティに関する組織及びコンプライアンス担当部署を設置し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動(社内教育を含む。)を行う。
(5)コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。
(6)内部監査担当部署により、定期的な監査を行う。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
戦略経営会議及びその他の重要な会議体の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、一定の重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。
(2)リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、サステナビリティに関する組織及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。
(3)執行役は、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握、及びリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案し、推進する。
(4)当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理体制及び危機対応策等に関する規定を定める。
4.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。
(2)経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する各部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制(社内教育体制を含む。)の構築を図る。
(2)各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。
(3)財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組みを確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
(4)上記(1)、(2)及び(3)に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。
6.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置する。監査委員会室には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
(2)監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従いその職務を行う。
(3)監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については、監査委員会(監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員)の同意を事前に取得して行う。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査委員会(監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員)が行う。
7.監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人は、その分掌する業務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。
(2)当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を常勤監査委員に報告する。
(3)当社の内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。
(4)当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者(他の者を介して間接的に報告をした者を含む。)に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを、社内規程等に定めることにより、確保する。
8.監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。
9.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査委員会は、監査委員会室、執行役社長を含む執行役、内部監査担当部署その他監査委員会の職務の執行上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的にまたは随時意見を交換する。
(2)監査委員会は、職務の執行上必要と判断される場合は、内部監査担当部署に指示することができる。なお、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先する。
(3)常勤監査委員が戦略経営会議等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、各監査委員が社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
「第2 事業の状況、3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
ハ.責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の定めにより、定款において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。
・会社法第423条第1項の責任について、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社国内子会社(一部の子会社を除く。)の取締役、執行役、監査役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料については当社及び当該子会社が全額を負担しております。
当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等を填補するものです。但し、被保険者の犯罪行為や故意の法令違反行為等に起因する損害や、保険契約上で定められた免責事由に該当するものについては、填補の対象外としております。
ホ.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めに基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
2.剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであります。
3.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めに基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ト.取締役会及び各委員会の活動状況
取締役会及び各委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びサステナビリティ委員会)の役割・責務は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において、取締役会は19回開催されました(取締役の出席率:竹内章氏100%、小野直樹氏100%、髙柳喜弘氏100%、得能摩利子氏100%、渡辺博史氏100%、杉光氏100%、若林辰雄氏100%、五十嵐弘司氏100%、武田和彦氏100%、別府理佳子氏100%(武田和彦、別府理佳子の両氏は、2022年6月の取締役就任後の出席状況を記載しています。))。
当事業年度における取締役会の審議内容及び審議回数は、以下のとおりであります。
| 審議内容 | 取締役会での審議回数 | |
| 決議事項 | 報告事項 | |
| 経営戦略・事業関係 | 7回 | 33回 |
| サステナビリティ関係 | 2回 | 14回 |
| コーポレート・ガバナンス関係 | 5回 | 9回 |
| 決算・IR・財務関係 | 6回 | 30回 |
| コンプライアンス・内部統制関係 | - | 14回 |
| 委員会関係 | 3回 | 37回 |
| 役員関係 | 11回 | 3回 |
| その他 | 1回 | 5回 |
(指名委員会の活動状況)
当事業年度において、指名委員会は15回開催されました(委員の出席率:得能摩利子氏100%、渡辺博史氏100%、杉光氏100%、若林辰雄氏100%、小野直樹氏100%(渡辺博史氏は、2022年6月の委員就任後の出席状況を記載しています。))。
当事業年度における指名委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
| 2022年4月 | CEOの後継者計画、社外取締役候補者の選定等について審議 |
| 5月 | 社外取締役候補者の選定について審議 |
| 6月 | 委員会年間計画、社外取締役候補者の選定等について審議 |
| 7月 | 社外取締役候補者の選定について審議 |
| 7月 | 執行役職務分掌変更案の答申内容、CEOの後継者計画、社外取締役候補者の選定について審議 |
| 8月 | CEOの後継者計画、社外取締役候補者の選定について審議 |
| 8月 | 社外取締役候補者の選定について審議 |
| 9月 | CEOの後継者計画、社外取締役候補者の選定について審議 |
| 10月 | CEOの後継者計画、社外取締役候補者の選定について審議 |
| 11月 | CEOの後継者計画、社外取締役候補者の選定について審議 |
| 12月 | 取締役候補者案、委員会委員及び委員長候補者、執行役選任案、社外取締役候補者の選定等について審議 |
| 2023年1月 | 取締役候補者案、委員会委員及び委員長候補者、執行役選任案、CEOの後継者計画、社外取締役候補者の選定について審議 |
| 2月 | 執行役選任案の答申内容について決議 |
| 3月 | 取締役会議長・各委員会委員及び委員長候補者・委員長代行順序案の答申内容について審議 社外取締役候補者の選定について審議 |
| 3月 | 取締役候補者について決議 取締役会議長・各委員会委員及び委員長候補者・委員長代行順序案の答申内容について決議 |
(監査委員会の活動状況)
当事業年度における監査委員会の開催回数(各委員の出席率を含む)及び具体的な検討内容は、「(3)監査の状況 ①監査委員会による監査の状況」に記載しております。
(報酬委員会の活動状況)
当事業年度において、報酬委員会は11回開催されました(委員の出席率:杉光氏100%、得能摩利子氏100%、若林辰雄氏100%、五十嵐弘司氏100%、別府理佳子氏100%、竹内章氏100%、小野直樹氏100%(若林辰雄、小野直樹の両氏は、2022年6月の委員退任までの出席状況を記載しています。また、五十嵐弘司、別府理佳子の両氏は、2022年6月の委員就任後の出席状況を記載しています。))。
当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は、「(4)役員の報酬等 」に記載しております。
(サステナビリティ委員会の活動状況)
当事業年度において、サステナビリティ委員会は9回開催されました(委員の出席率:五十嵐弘司氏100%、得能摩利子氏100%、渡辺博史氏100%、杉光氏100%、若林辰雄氏100%、武田和彦氏100%、別府理佳子氏100%、竹内章氏100%)。
当事業年度におけるサステナビリティ委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
| 2022年7月 | サステナビリティを巡る社内外動向に関する情報の収集 社内における委員会の位置付け、委員会の取り組み内容等について審議 |
| 8月 | 委員会年間計画等について審議 |
| 8月 | サステナビリティ経営の方向性等について審議 |
| 9月 | 中期経営戦略2030に対する意見を集約 |
| 10月 | 外部有識者による講演の実施について審議 |
| 11月 | 外部有識者講演を実施 |
| 11月 | 外部有識者講演を実施 |
| 2023年2月 | 外部有識者講演を実施 |
| 3月 | 外部有識者講演を踏まえた今後の取り組みの方向性について審議 |
(取締役説明会)
取締役が当社事業をより良く理解し、企業価値向上に向けて執行側と意見交換できるよう、取締役向けの説明会(取締役説明会)を開催しております。説明会では、中期経営戦略に係る重要施策や個別事業の概況等について説明し、意見交換をしております。
当事業年度において取締役説明会で取り扱ったテーマは、以下のとおりであります。
| 2022年4月 | 各事業部門の経営方針関係 |
| 5月 | DX(デジタル・トランス・フォーメーション)関係 |
| 6月 | 新規事業関係 |
| 7月 | 次期中期経営戦略、安全、知的財産、DX関係 |
| 8月 | グループ会社関係 |
| 9月 | 次期中期経営戦略関係 |
| 10月 | 次期中期経営戦略、事業再編、サステナビリティ関係 |
| 11月 | グループ会社、知的財産、サステナビリティ関係 |
| 12月 | 次期中期経営戦略関係 |
| 2023年1月 | 次期中期経営戦略、人事戦略、ものづくり戦略、個別事業戦略、グループ会社、サステナビリティ関係 |
| 2月 | 個別事業関係 |
| 3月 | 次期中期経営戦略、個別事業戦略、グループ会社関係 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
