四半期報告書-第45期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間における売上高は82,259百万円と前年同期に比べ22,151百万円の増収(+36.9%)となり、売上総利益は19,078百万円と前年同期に比べ3,202百万円の増益(+20.2%)となりました。前年同期に比べ増収増益となった主な要因は、海外原油及び海外天然ガスの販売数量が増加したことや、国内天然ガスの販売価格の上昇によるものであります。
探鉱費は、海外探鉱費用は増加しましたが、国内探鉱費用が減少したことにより2,458百万円と前年同期に比べ361百万円減少(△12.8%)し、販売費及び一般管理費は8,489百万円と前年同期に比べ945百万円増加(+12.5%)した結果、営業利益は、前年同期に比べ2,618百万円増益(+47.5%)の8,131百万円となりました。
経常利益は、主に持分法による投資利益の増加により、前年同期に比べ5,157百万円増益(+65.7%)の13,011百万円となりました。
税金等調整前四半期純利益は、前年同期に比べ5,200百万円増益(+66.3%)の13,048百万円となり、法人税等及び少数株主利益を差し引いた四半期純利益は、前年同期に比べ4,120百万円増益(+70.2%)の9,987百万円となりました。
なお、売上高の内訳は次のとおりであります。
(イ)原油・天然ガス
原油・天然ガス(液化天然ガス(LNG)及びビチューメンを含む)の売上高は、主に海外原油及び海外天然ガスの販売量が増加したことに加え、販売価格が上昇したことに伴い、69,224百万円と前年同期に比べ21,510百万円の増収(+45.1%)となりました。
(ロ)請負
請負(掘さく工事及び地質調査の受注等)の売上高は、1,332百万円と前年同期に比べ457百万円の減収(△25.6%)となりました。
(ハ)その他
液化石油ガス(LPG)・重油等の石油製品等の販売、天然ガス・石油製品の受託輸送及びその他業務受託等の売上高は、11,703百万円と前年同期に比べ1,099百万円の増収(+10.4%)となりました。
主なセグメントごとの業績(セグメント間の内部取引消去前)は、次のとおりであります。
① 日本
日本セグメントの売上高は主に原油・天然ガス(LNG含む)、請負、石油製品等により構成されております。当第1四半期連結累計期間における売上高は、イラク共和国ガラフ油田からの買入商品原油の数量増加により、76,810百万円と前年同期に比べ19,244百万円の増収(+33.4%)となりました。セグメント利益は、坑井の掘さく作業量の減少により探鉱費が減少したことにより、9,056百万円と前年同期に比べ852百万円の増益(+10.4%)となりました。
② 北米
北米セグメントの売上高は主に原油・天然ガス(ビチューメン含む)により構成されております。当第1四半期連結累計期間における売上高は、主にカナダ ブリティッシュ・コロンビア州シェールガス開発生産プロジェクトの原油及び天然ガスの販売が加わったことによる販売数量の増加により5,113百万円と前年同期に比べ2,560百万円の増収(+100.3%)となりました。セグメント利益は、探鉱費や一般管理費は増加したものの、前述の売上高の増加に伴い741百万円と前年同期に比べ580百万円の増益(+361.0%)となりました。
③ 中東
中東セグメントの売上高は主に原油より構成されております。当第1四半期連結累計期間における売上高は、イラク共和国ガラフ油田の原油販売が加わったことに伴い16,548百万円の増収となり、セグメント利益に関して、前年同期は損失でしたが、1,804百万円増益の1,755百万円の利益となりました。
当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ12,396百万円増加し、675,434百万円となりました、主な増加は、株価の上昇等により投資有価証券25,653百万円、有形固定資産11,062百万円であり、主な減少は、現金及び預金15,037百万円、投資その他の資産のその他11,284百万円です。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ4,816百万円減少し、161,306百万円となりました。主な減少は、支払手形及び買掛金11,055百万円であり、主な増加は、繰延税金負債7,169百万円です。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ17,212百万円増加し、514,127百万円となりました。主な増加は、その他有価証券評価差額金14,762百万円、利益剰余金9,856百万円であり、主な減少は、為替換算調整勘定5,336百万円、少数株主持分2,086百万円です。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の概要)
1.目的
当社株式の大量買付が行われる場合に、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させること。
2.基本的な仕組み
当社株式の20%以上を取得しようとする者が遵守すべき手続を設定のうえ、かかる手続が遵守されない場合または企業価値・株主共同の利益が毀損されると認められる場合に、当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもってする買収防衛策(事前警告型買収防衛策)。
3.導入に係る手続
平成20年6月25日開催の第38回定時株主総会において、当社定款に買収防衛策の導入等に関する根拠条文を置くための定款変更議案に加え、買収防衛策の内容に関する議案について承認を得て導入しました。その後、平成23年6月24日開催の第41回定時株主総会及び平成26年6月25日開催の第44回定時株主総会において、買収防衛策を一部改定の上、更新する議案について承認を得ました。
4.有効期間
平成26年6月25日開催の第44回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
5.発動に係る手続
イ)買収者に対し、買収防衛策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある「意向表明書」の提出を求めます。そして、これを受領した日から10営業日以内に、必要な情報が記載された「買付説明書」の提出を求めます。
ロ)取締役会において、買収者の提案の評価や代替案の検討等を行います(原則60日)。
ハ)独立委員会において、買収者の提案と取締役会の事業計画の比較検討、取締役会の提示する代替案の検討等を行うほか、買収者との交渉・協議を行います(原則60日。合理的理由がある場合、さらに最長で30日の延長も可能)。
ニ)独立委員会は、買収者の行為が企業価値又は株主共同の利益を毀損するか否か(毀損する場合、その程度)等を勘案し、その発動の実施又は不実施を取締役会に対し勧告します(発動に際し、株主総会の承認を得るべき留保を付すことも可能)。
ホ)取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、会社法上の機関としての決議を行います。
6.独立委員会の設置
取締役会の恣意的判断を排除し、対抗措置の発動・不発動の判断の客観性を高めるため、社外取締役、社外監査役、社外有識者から構成される独立委員会を設置しております。
独立委員会の委員は次のとおりです。
河上 和雄 当社社外取締役
角谷 正彦 当社社外監査役
土屋恵一郎 明治大学法学部教授
7.対抗措置
新株予約権の無償割当て(概要は下記8.のとおり)とし、買収者以外の株主に新株を交付することにより、買収者の持分の希釈化を図ります。
8.本新株予約権の無償割当ての概要
イ)本新株予約権の数
取締役会又は株主総会決議(本決議)で別途定める一定の日(割当期日)における発行済株式総数と同数(自己株式を除く)
ロ)割当対象株主
割当期日における株主(当社を除く)
ハ)効力発生日
本決議で別途定める日
ニ)目的株式数
本新株予約権1個につき、目的となる株式の数は、原則1株
ホ)行使期間
1ヶ月から6ヶ月までの範囲で別途本決議で定める期間
ヘ)行使条件
20%以上を保有する者又は20%以上を買付けようとする者(非適格者)は、本新株予約権を行使することができないこととする。
ト)当社による本新株予約権の取得
行使期間開始日の前日までの間、取締役会が別途定める日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち、未行使のものを全て取得し、これと引換えに、株式を交付することができる。
(当社の買収防衛策(本プラン)の合理性)
1.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。
2.株主意思を重視するものであること
本プランは、前述のとおり、平成20年6月25日開催の第38回定時株主総会においてこれを付議し、承認可決され、さらには、平成23年6月24日開催の第41回定時株主総会及び平成26年6月25日開催の第44回定時株主総会においてその更新を付議し、承認可決されております。
また、本プランに定める一定の場合には、本プランの発動の是非についても、株主総会の決議を得ることにより株主の皆様の意思を確認することとしております。
加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されているほか、その有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。
3.独立性の高い社外取締役等の判断の重視と情報開示
前述のとおり、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
4.合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
5.第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
6.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は42百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。