訂正有価証券報告書-第54期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2024年9月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式を、1株につき5株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 54,300,076株
株式分割により増加する株式数 217,200,304株
株式分割後の発行済株式総数 271,500,380株
株式分割後の発行可能株式総数 600,000,000株
(注)上記の発行済株式総数は、自己株式の取得及び消却により、株式分割の基準日までの間に変動する予定です。
(3) 分割の日程
基準日公告日 2024年9月13日
基準日 2024年9月30日
効力発生日 2024年10月1日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年3月31日)	当連結会計年度 (2024年3月31日)
1株当たり純資産額(円)	1,569.84	1,906.49

	前連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)	当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1株当たり当期純利益金額(円)	247.33	198.89
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額(円)	-	-

3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年10月1日を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたします。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
(下線部は変更部分)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 本会社の発行可能株式総数は、1億2,000万株と する。	(発行可能株式総数) 第6条 本会社の発行可能株式総数は、6億株と する。

(3) 定款変更の日程
効力発生日 2024年10月1日
4.その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 配当について
今回の株式分割は、2024年10月1日を効力発生日としておりますので、2024年3月31日を基準日とする2024年3月期の期末配当金及び2024年9月30日を基準日とする2025年3月期の中間配当金につきましては、株式分割前の株式を基準といたします。
(連結子会社による持分の取得)
当社は、2024年5月30日開催の取締役会において、当社連結子会社JAPEX (U.S.) Corp.(以下「JUS」)を通じて、株式会社JERAの孫会社であるGulf Coast LNG Holdings LLC(以下「GCLH」)の持分の一部取得を決議し、2024年6月10日付で当該持分を取得しました。
なお、GCLHは当社の持分法適用会社となります。
1.持分取得の目的
当社は、2022年3月に策定した「JAPEX経営計画2022-2030」において、油価変動など外部環境の変化に左右されにくい収益構造を確立するため、インフラ・ユーティリティ分野の利益拡大を重点目標のひとつに掲げており、その一環として、海外液化天然ガス(以下「LNG」)供給インフラ案件への参入に向けた検討を重ねてきました。
当社は、米国の市場から調達した天然ガスを、米国テキサス州フリーポート近郊にあるLNG製造施設においてLNGへと液化加工し、輸出を行う事業である「フリーポート LNGプロジェクト」(以下「当プロジェクト」)への参画を通じて、カントリーリスクの低い米国において長期安定的なキャッシュ・フローを確保するとともに、将来の設備拡張を通じて更なる収益の拡大を図ります。
2.持分を譲渡する会社の名称
JERA Americas Inc.
3.持分を取得する会社の概要
(1) 名称 Gulf Coast LNG Holdings LLC
(2) 所在地 米国テキサス州
(3) 事業内容 当プロジェクトの事業会社(Freeport LNG Development, L.P.)権益の保有
4.取得価額及び取得後の持分比率
(1) 取得価額 379百万米ドル
(2) 取得後の持分比率 15%
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月14日開催の経営会議において、当社の持分法適用関連会社であるLongboat JAPEX Norge AS(以下「LJN」)について、Longboat Energy plc(以下「LBE」)が保有するLJNの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式売買契約を締結しました。なお、本株式取得の完了は、LBEが供与していた債務保証の当社への移転手続き完了及びノルウェー政府による承認等を条件としております。
1.企業結合の概要
(1) 被支配企業の名称及びその事業の内容
名称 Longboat JAPEX Norge AS
事業内容 ノルウェー領海域における石油資源の探鉱開発、生産
(2) 株式取得の理由
当社は、2022年3月に策定した「JAPEX 経営計画2022-2030」において、海外における新たな石油・天然ガス開発権益の取得を重点項目の一つに掲げ、北海を重点地域の一つとして位置づけています。この方針を踏まえ、2023年7月に、ノルウェー事業展開の土台を築くべくLJNへ資本参加しました。LJNは現在、同社が保有するノルウェー領北海、ノルウェー海にある複数鉱区権益の探鉱・開発作業を行っております。また、生産資産の権益取得手続きが 2024年1月に完了したことにより、ノルウェー事業からの原油・天然ガス生産が開始されています。
今般、2024 年5月のLBEの経営体制変更に伴い、ノルウェー事業方針の見直しがあり、今後のLJNに係る運営方針について LBE と協議をした結果、当社は子会社化によりノルウェー事業の更なる拡大を目指すこととしました。
(3) 企業結合日
2025年3月期第2四半期(予定)
(4) 企業結合の法的形成
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。
(6) 取得後の議決権比率
企業結合日直前に保有していた議決権比率 49.9%
追加取得する議決権比率 50.1%
取得後の議決権比率 100.0%
2.被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
追加取得する株式の対価 現金 2.5百万米ドル