有価証券報告書
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社コーケンの株式取得)
当社は、都市インフラ事業における維持・補修分野の強化の一環として、首都圏を中心に防食塗装を手掛ける株式会社コーケンの株式取得を行い、同社は2018年9月13日付で当社の連結子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社コーケン
事業の内容
塗装工事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループと株式会社コーケンの技術力や事業基盤を融合させ、建設から保守、維持・補修に至るまでの総合的な提案を行える体制を構築し、人材やノウハウの共有、リソースの最適化を図り、都市インフラ事業全体の拡大を目指すためであります。
③企業結合日
2018年9月13日(みなし取得日 2018年7月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の株式取得を行ったためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年8月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 77百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
6,033百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(株式交換によるシーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社、日本電通株式会社との経営統合)
当社は、2018年10月1日に当社を株式交換完全親会社とし、シーキューブ株式会社(以下、「シーキューブ」といいます。)、西部電気工業株式会社(以下、「西部電気工業」といいます。)及び日本電通株式会社(以下、「日本電通」といいます。)を株式交換完全子会社とする各株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を実施しております。
1.シーキューブとの株式交換(簡易株式交換)による経営統合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 シーキューブ株式会社
事業の内容 NTT通信設備工事、移動通信設備工事、一般設備工事、情報サービス事業
② 企業結合を行った主な理由
本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術力・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業への成長を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社として、シーキューブを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 1.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 98.9%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
(5)株式交換比率の算定方法
上記1.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の割当比率については両社における検討にあたり参考とするため、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社とシーキューブにおいて両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記1.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 167百万円
(7)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
186百万円
(8)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
6,642百万円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(9)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(10)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
完成工事高 28,872百万円
営業利益 1,102百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.西部電気工業との株式交換(簡易株式交換)による経営統合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 西部電気工業株式会社
事業の内容 情報通信工事業、ソリューション事業、その他
② 企業結合を行った主な理由
本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社として、西部電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
(5)株式交換比率の算定方法
上記2.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社と西部電気工業において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記2.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 146百万円
(7)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
11,670百万円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
完成工事高 22,932百万円
営業利益 357百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.日本電通との株式交換(簡易株式交換)による経営統合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本電通株式会社
事業の内容 ネットワーク・電気・通信設備工事、土木・建築工事、システムインテグレーション事業、ITソリューション開発運用、IT製品販売、情報処理サービス
② 企業結合を行った主な理由
本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業としての成長を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社として、日本電通を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 1.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 98.8%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
(5)株式交換比率の算定方法
上記3.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社と日本電通において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記3.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 141百万円
(7)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
114百万円
(8)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,912百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(9)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(10)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
完成工事高 15,459百万円
営業利益 380百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(当社子会社のEXEO GLOBAL Pte.Ltd.によるDeClout Limitedに対する株式公開買付けによる取得)
当社の子会社であるEXEO GLOBAL Pte.Ltd.(以下、「EXEO GLOBAL」といいます。)は、2019年1月7日開催の取締役会においてシンガポールを本社とし、システムソリューション事業をグローバルに展開するDeClout Limited(以下、「DeClout」といいます。)の発行済株式(自己株式を除く)を対象とした公開買付けを実施しておりましたが、2019年3月4日付で本公開買付けが終了し、DeCloutはEXEO GLOBALの子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
DeClout Limited
事業の内容
ITインフラストラクチャの販売/サービスとクラウドサービス
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」の中期ビジョンのもと、情報通信インフラの構築をはじめとした通信インフラ事業の拡大に加え、東南アジアを中心にグローバル事業の拡大に取り組んでおります。DeCloutの株式を取得することにより、アジアにおけるハブ、かつ成長著しいアジア地域での都市インフラ、システムソリューション事業の拡大を加速させグローバルビジネス事業のポートフォリオを一層多様化し、全体として安定した成長を図ることを目的としております。
③企業結合日
2019年3月4日(みなし取得日 2018年12月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
95.04%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるEXEO GLOBALが現金を対価として被取得企業の株式取得を行ったためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2018年12月31日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 197百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
979百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
取得による企業結合
(株式会社コーケンの株式取得)
当社は、都市インフラ事業における維持・補修分野の強化の一環として、首都圏を中心に防食塗装を手掛ける株式会社コーケンの株式取得を行い、同社は2018年9月13日付で当社の連結子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社コーケン
事業の内容
塗装工事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループと株式会社コーケンの技術力や事業基盤を融合させ、建設から保守、維持・補修に至るまでの総合的な提案を行える体制を構築し、人材やノウハウの共有、リソースの最適化を図り、都市インフラ事業全体の拡大を目指すためであります。
③企業結合日
2018年9月13日(みなし取得日 2018年7月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の株式取得を行ったためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年8月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金預金 9,000百万円 |
| 取得原価 9,000 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 77百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
6,033百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,037百万円 |
| 固定資産 | 682 |
| 資産合計 | 4,719 |
| 流動負債 | 1,680 |
| 固定負債 | 72 |
| 負債合計 | 1,753 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(株式交換によるシーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社、日本電通株式会社との経営統合)
当社は、2018年10月1日に当社を株式交換完全親会社とし、シーキューブ株式会社(以下、「シーキューブ」といいます。)、西部電気工業株式会社(以下、「西部電気工業」といいます。)及び日本電通株式会社(以下、「日本電通」といいます。)を株式交換完全子会社とする各株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を実施しております。
1.シーキューブとの株式交換(簡易株式交換)による経営統合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 シーキューブ株式会社
事業の内容 NTT通信設備工事、移動通信設備工事、一般設備工事、情報サービス事業
② 企業結合を行った主な理由
本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術力・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業への成長を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社として、シーキューブを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 1.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 98.9%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合日直前に保有していた被取得企業の普通株式の企業結合日における時価 308百万円 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 27,366 |
| 取得原価 27,674 |
(4)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
| 協和エクシオ (当社普通株式) | シーキューブ (普通株式) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.31 |
| 本株式交換により交付した株式数 | 当社普通株式:8,255,222株 | |
(5)株式交換比率の算定方法
上記1.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の割当比率については両社における検討にあたり参考とするため、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社とシーキューブにおいて両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記1.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 167百万円
(7)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
186百万円
(8)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
6,642百万円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(9)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 29,675百万円 |
| 固定資産 | 18,216 |
| 資産合計 | 47,891 |
| 流動負債 | 9,878 |
| 固定負債 | 2,625 |
| 負債合計 | 12,503 |
(10)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
完成工事高 28,872百万円
営業利益 1,102百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.西部電気工業との株式交換(簡易株式交換)による経営統合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 西部電気工業株式会社
事業の内容 情報通信工事業、ソリューション事業、その他
② 企業結合を行った主な理由
本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社として、西部電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 18,929百万円 |
| 取得原価 18,929 |
(4)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
| 協和エクシオ (当社普通株式) | 西部電気工業 (普通株式) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 1.29 |
| 本株式交換により交付した株式数 | 当社普通株式:5,710,324株 | |
(5)株式交換比率の算定方法
上記2.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社と西部電気工業において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記2.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 146百万円
(7)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
11,670百万円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 22,873百万円 |
| 固定資産 | 27,394 |
| 資産合計 | 50,268 |
| 流動負債 | 10,282 |
| 固定負債 | 7,633 |
| 負債合計 | 17,915 |
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
完成工事高 22,932百万円
営業利益 357百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.日本電通との株式交換(簡易株式交換)による経営統合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本電通株式会社
事業の内容 ネットワーク・電気・通信設備工事、土木・建築工事、システムインテグレーション事業、ITソリューション開発運用、IT製品販売、情報処理サービス
② 企業結合を行った主な理由
本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業としての成長を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社として、日本電通を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 1.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 98.8%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合日直前に保有していた被取得企業の普通株式の企業結合日における時価 155百万円 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 13,206 |
| 取得原価 13,362 |
(4)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
| 協和エクシオ (当社普通株式) | 日本電通 (普通株式) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 1.86 |
| 本株式交換により交付した株式数 | 当社普通株式:3,983,987株 | |
(5)株式交換比率の算定方法
上記3.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社と日本電通において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記3.(4)「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 141百万円
(7)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
114百万円
(8)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,912百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(9)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 13,612百万円 |
| 固定資産 | 6,381 |
| 資産合計 | 19,993 |
| 流動負債 | 6,791 |
| 固定負債 | 1,547 |
| 負債合計 | 8,338 |
(10)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
完成工事高 15,459百万円
営業利益 380百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(当社子会社のEXEO GLOBAL Pte.Ltd.によるDeClout Limitedに対する株式公開買付けによる取得)
当社の子会社であるEXEO GLOBAL Pte.Ltd.(以下、「EXEO GLOBAL」といいます。)は、2019年1月7日開催の取締役会においてシンガポールを本社とし、システムソリューション事業をグローバルに展開するDeClout Limited(以下、「DeClout」といいます。)の発行済株式(自己株式を除く)を対象とした公開買付けを実施しておりましたが、2019年3月4日付で本公開買付けが終了し、DeCloutはEXEO GLOBALの子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
DeClout Limited
事業の内容
ITインフラストラクチャの販売/サービスとクラウドサービス
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」の中期ビジョンのもと、情報通信インフラの構築をはじめとした通信インフラ事業の拡大に加え、東南アジアを中心にグローバル事業の拡大に取り組んでおります。DeCloutの株式を取得することにより、アジアにおけるハブ、かつ成長著しいアジア地域での都市インフラ、システムソリューション事業の拡大を加速させグローバルビジネス事業のポートフォリオを一層多様化し、全体として安定した成長を図ることを目的としております。
③企業結合日
2019年3月4日(みなし取得日 2018年12月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
95.04%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるEXEO GLOBALが現金を対価として被取得企業の株式取得を行ったためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2018年12月31日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金預金 6,657百万円 |
| 取得原価 6,657 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 197百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
979百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,239百万円 |
| 固定資産 | 7,038 |
| 資産合計 | 11,278 |
| 流動負債 | 4,342 |
| 固定負債 | 776 |
| 負債合計 | 5,118 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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