四半期報告書-第84期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
(追加情報)
(連結子会社の異動(株式譲渡))
当社は、2023年9月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である都築エンベデッドソリューションズ株式会社、都築電産貿易(上海)有限公司、都築電産香港有限公司、およびTSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.(都築エンベデッドソリューションズ株式会社、都築電産貿易(上海)有限公司、都築電産香港有限公司、およびTSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.を総称して、以下「対象企業」といいます。)の全発行済株式を、株式会社レスターホールディングス(以下、「レスター」といい、レスターが資本関係を有する全ての会社で構成される企業集団を総称して「レスターグループ」といいます。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は、「お客様の成長をナビゲートし、ともに創り上げる集団(Growth Navigator)」となることを長期ビジョンに掲げ、“その達成に向けてリソースをシフトし成長事業を軌道に乗せるファーストステージ”とする新中期経営計画 「Transformation 2026」(2023年5月12日付公表)においては、事業ポートフォリオおよびグループ会社の再構築を重要戦略のひとつに位置付けています。
こうしたなか、当社グループの電子デバイス事業については、すでに、2021年5月14日付公表の「電子デバイス事業の分社化(会社分割)に関するお知らせ」に記載の通り、経営判断の迅速化や経営責任の明確化を目的に都築エンベデッドソリューションズ株式会社を分社化いたしました。その後、着実な成果を生み出しつつあるものの、同事業を取り巻く競争環境は今後ますます厳しさを増すと想定されること、当社グループのコア事業である情報ネットワークソリューションサービス事業とは事業特性が異なり十分なシナジーが見込み難いこと、資本効率性の観点で課題があること等から、当社では電子デバイス事業の在り方について更なる検証を進めてまいりました。その結果、本中計戦略に基づき、電子デバイス事業を展開する対象企業の全株式をレスターに譲渡し、成長領域で事業を展開する情報ネットワークソリューションサービス事業に各種経営資源を集中することが当社グループの持続的成長と一段の企業価値向上、および電子デバイス事業の持続的成長に最適であるとの結論に至りました。
レスターグループは、「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指し、半導体・電子部品の販売・ソリューション提供を主力事業として展開していることから、対象企業がこれまで培ってきたノウハウやネットワーク、人材等の価値を最大限に活かし、電子デバイス事業の更なる成長に繋がるものと考えています。
2.株式譲渡の相手先の概要
3.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(注)譲渡価額は約12,970百万円を予定しておりますが、譲渡実行後における所定の調整を加え決定されます。
4.日程
5.今後の見通し
本株式譲渡後、対象企業は当社の連結範囲から除外されます。また、電子デバイス事業を行うグループ会社4社の株式譲渡(2023年9月29日公表)に伴う当期業績への影響は想定されるものの、情報ネットワークソリューションサービス事業が順調に進捗していること等から、2023年5月12日に公表の2024年3月期の連結業績予想に変更はございません。
ただし、情勢の変化等により今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
(連結子会社の異動(株式譲渡))
当社は、2023年9月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である都築エンベデッドソリューションズ株式会社、都築電産貿易(上海)有限公司、都築電産香港有限公司、およびTSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.(都築エンベデッドソリューションズ株式会社、都築電産貿易(上海)有限公司、都築電産香港有限公司、およびTSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.を総称して、以下「対象企業」といいます。)の全発行済株式を、株式会社レスターホールディングス(以下、「レスター」といい、レスターが資本関係を有する全ての会社で構成される企業集団を総称して「レスターグループ」といいます。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は、「お客様の成長をナビゲートし、ともに創り上げる集団(Growth Navigator)」となることを長期ビジョンに掲げ、“その達成に向けてリソースをシフトし成長事業を軌道に乗せるファーストステージ”とする新中期経営計画 「Transformation 2026」(2023年5月12日付公表)においては、事業ポートフォリオおよびグループ会社の再構築を重要戦略のひとつに位置付けています。
こうしたなか、当社グループの電子デバイス事業については、すでに、2021年5月14日付公表の「電子デバイス事業の分社化(会社分割)に関するお知らせ」に記載の通り、経営判断の迅速化や経営責任の明確化を目的に都築エンベデッドソリューションズ株式会社を分社化いたしました。その後、着実な成果を生み出しつつあるものの、同事業を取り巻く競争環境は今後ますます厳しさを増すと想定されること、当社グループのコア事業である情報ネットワークソリューションサービス事業とは事業特性が異なり十分なシナジーが見込み難いこと、資本効率性の観点で課題があること等から、当社では電子デバイス事業の在り方について更なる検証を進めてまいりました。その結果、本中計戦略に基づき、電子デバイス事業を展開する対象企業の全株式をレスターに譲渡し、成長領域で事業を展開する情報ネットワークソリューションサービス事業に各種経営資源を集中することが当社グループの持続的成長と一段の企業価値向上、および電子デバイス事業の持続的成長に最適であるとの結論に至りました。
レスターグループは、「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指し、半導体・電子部品の販売・ソリューション提供を主力事業として展開していることから、対象企業がこれまで培ってきたノウハウやネットワーク、人材等の価値を最大限に活かし、電子デバイス事業の更なる成長に繋がるものと考えています。
2.株式譲渡の相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社レスターホールディングス | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区港南二丁目10番9号 レスタービルディング | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長CEO 今野 邦廣 | |
| (4) | 事業内容 | グループの経営戦略策定、事業間シナジーの創出、およびグループ各社の経営管理、業務支援 | |
| (5) | 資本金 | 43億83百万円(2023年3月31日時点) | |
| (6) | 設立年月日 | 2009年10月1日 | |
| (7) | 連結純資産 | 85,095百万円(2023年3月31日時点) | |
| (8) | 連結総資産 | 269,427百万円(2023年3月31日時点) | |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社ケイエムエフ - 20.04% (2023年3月31日時点) | |
| (10) | 上場会社と 当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
3.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 都築エンベデッドソリューションズ株式会社 7,000株 都築電産貿易(上海)有限公司 560,000株 都築電産香港有限公司 2,000,000株 TSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD. 300,000株 (議決権所有割合:100.0%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 都築エンベデッドソリューションズ株式会社 7,000株 都築電産貿易(上海)有限公司 560,000株 都築電産香港有限公司 2,000,000株 TSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD. 300,000株 |
| (3) | 譲渡価額(注) | 約12,970百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 都築エンベデッドソリューションズ株式会社 0株 都築電産貿易(上海)有限公司 0株 都築電産香港有限公司 0株 TSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD. 0株 (議決権所有割合:0.0%) |
(注)譲渡価額は約12,970百万円を予定しておりますが、譲渡実行後における所定の調整を加え決定されます。
4.日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年9月29日 |
| (2) | 契約締結日 | 2023年9月29日 |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 2024年1月9日(予定) |
5.今後の見通し
本株式譲渡後、対象企業は当社の連結範囲から除外されます。また、電子デバイス事業を行うグループ会社4社の株式譲渡(2023年9月29日公表)に伴う当期業績への影響は想定されるものの、情報ネットワークソリューションサービス事業が順調に進捗していること等から、2023年5月12日に公表の2024年3月期の連結業績予想に変更はございません。
ただし、情勢の変化等により今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
