四半期報告書-第84期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(追加情報)
(連結子会社の異動(株式譲渡))
当社は、2023年9月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社レスターエンベデッドソリューションズ(旧都築エンベデッドソリューションズ株式会社 以下、「株式会社レスターエンベデッドソリューションズ」といいます。)、RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS(SHANGHAI)CO.,LTD.(旧都築電産貿易(上海)有限公司 以下、「RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS(SHANGHAI)CO.,LTD.」といいます。)、RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS HONG KONG CO.,LTD.(旧都築電産香港有限公司 以下、「RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS HONG KONG CO.,LTD.」といいます。)、およびRESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD.(旧TSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.以下、「RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD.」といいます。)(株式会社レスターエンベデッドソリューションズ、RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS(SHANGHAI)CO.,LTD.、RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS HONG KONG CO.,LTD.、およびRESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD.を総称して、以下、「対象企業」といいます。)の全発行済株式を、株式会社レスターホールディングス(以下、「レスター」といい、レスターが資本関係を有する全ての会社で構成される企業集団を総称して「レスターグループ」といいます。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
その後、2024年1月9日に本株式譲渡を完了いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は、「お客様の成長をナビゲートし、ともに創り上げる集団(Growth Navigator)」となることを長期ビジョンに掲げ、“その達成に向けてリソースをシフトし成長事業を軌道に乗せるファーストステージ”とする新中期経営計画 「Transformation 2026」(2023年5月12日付公表)においては、事業ポートフォリオおよびグループ会社の再構築を重要戦略のひとつに位置付けています。
こうしたなか、当社グループの電子デバイス事業については、すでに、2021年5月14日付公表の「電子デバイス事業の分社化(会社分割)に関するお知らせ」に記載の通り、経営判断の迅速化や経営責任の明確化を目的に株式会社レスターエンベデッドソリューションズを分社化いたしました。その後、着実な成果を生み出しつつあるものの、同事業を取り巻く競争環境は今後ますます厳しさを増すと想定されること、当社グループのコア事業である情報ネットワークソリューションサービス事業とは事業特性が異なり十分なシナジーが見込み難いこと、資本効率性の観点で課題があること等から、当社では電子デバイス事業の在り方について更なる検証を進めてまいりました。その結果、本中計戦略に基づき、電子デバイス事業を展開する対象企業の全株式をレスターに譲渡し、成長領域で事業を展開する情報ネットワークソリューションサービス事業に各種経営資源を集中することが当社グループの持続的成長と一段の企業価値向上、および電子デバイス事業の持続的成長に最適であるとの結論に至りました。
レスターグループは、「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指し、半導体・電子部品の販売・ソリューション提供を主力事業として展開していることから、対象企業がこれまで培ってきたノウハウやネットワーク、人材等の価値を最大限に活かし、電子デバイス事業の更なる成長に繋がるものと考えています。
2.株式譲渡の相手先の概要

(1)	名称	株式会社レスターホールディングス
(2)	所在地	東京都港区港南二丁目10番9号 レスタービルディング
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長CEO 今野 邦廣
(4)	事業内容	グループの経営戦略策定、事業間シナジーの創出、およびグループ各社の経営管理、業務支援
(5)	資本金	43億83百万円(2023年3月31日時点)
(6)	設立年月日	2009年10月1日
(7)	連結純資産	85,095百万円(2023年3月31日時点)
(8)	連結総資産	269,427百万円(2023年3月31日時点)
(9)	大株主及び持株比率	株式会社ケイエムエフ - 20.04% (2023年3月31日時点)
(10)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

3.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	株式会社レスターエンベデッドソリューションズ 7,000株 RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS(SHANGHAI)CO.,LTD. 560,000株 RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS HONG KONG CO.,LTD. 2,000,000株 RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD. 300,000株 (議決権所有割合:100.0%)
(2)	譲渡株式数	株式会社レスターエンベデッドソリューションズ 7,000株 RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS(SHANGHAI)CO.,LTD. 560,000株 RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS HONG KONG CO.,LTD. 2,000,000株 RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD. 300,000株
(3)	譲渡価額(注)	約12,970百万円
(4)	異動後の所有株式数	株式会社レスターエンベデッドソリューションズ 0株 RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS(SHANGHAI)CO.,LTD. 0株 RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS HONG KONG CO.,LTD. 0株 RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD. 0株 (議決権所有割合:0.0%)

(注)譲渡実行後における所定の調整を加え決定されます。
4.日程

(1)	取締役会決議日	2023年9月29日
(2)	契約締結日	2023年9月29日
(3)	株式譲渡実行日	2024年1月9日

5.今後の見通し
本株式譲渡後、対象企業は当社の連結範囲から除外されます。また、本株式譲渡を踏まえた、2024年3月期連結業績予想は、2024年1月31日に公表した通りであります。