有価証券報告書-第76期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合
当社は、2020年7月22日開催の取締役会において、Nicomac Clean Rooms Far East LLP(インド、以下「Nicomac社」という。)の持分を取得することにより同社を連結子会社化することを決議し、同日付で出資契約を締結し、2020年7月30日付で持分を取得したことにより、同社を連結子会社化しました。なお、Nicomac社は、2021年1月23日を効力発生日としてLimited Liability Partnership (LLP)から株式会社に組織形態を変更しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Nicomac Clean Rooms Far East LLP
事業の内容 クリーンルームの製造・据付・設計
② 企業結合を行った主な理由
Nicomac社は、クリーンルーム向けパネルの製造・販売会社であり、インド製薬メーカーを主要な顧客として、高品質なパネルの製造・販売を行っております。
中期経営計画の基本方針「グローバル市場における確固たる地位の確立」とその方向性「事業領域の拡大」の下、中長期的に経済成長が見込まれるインド市場において、高機能の空調設備を必要とする医薬品製造環境を中心に、同社のパネル製造、据付技術と当社の空調設備技術の融合により、同国のクリーンルーム建設市場への対応力強化をめざします。
③ 企業結合日
2020年7月30日(みなし取得日 2020年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
2021年2月17日付で「Nicomac Taikisha Clean Rooms Private Limited」に変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
74%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日までの業績が含まれております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	4,500百万円
取得原価	4,500百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 266百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,432百万円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	755	百万円
固定資産	1,608	百万円
資産合計	2,364	百万円
流動負債	297	百万円
固定負債	498	百万円
負債合計	796	百万円

(7) 取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
顧客関連資産 1,395百万円 償却期間 10年
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 751百万円
営業利益 △194百万円
経常利益 △173百万円
税金等調整前当期純利益 △160百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △152百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及びのれん以外の無形固定資産が、当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2 取得による企業結合
当社は、2020年9月8日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGeico S.p.A.が、同社の持分法適用関連会社J-PM Systems GmbHの株式26%を追加取得することにより、連結子会社化すること、さらに第三者割当増資を引き受けることにより株式19%を取得し、最終的に70%まで出資比率を引き上げること及び、J-PM Systems GmbHによるProcess Solution Partner GmbH(Process Solution Partner GmbHの連結子会社Process Solution Partner Rus LLC含む)及びSoftware Automation Concepts d.o.o.の株式をそれぞれ100%、70%取得し、連結子会社化することを決議し、2020年9月16日付で株式を取得したことにより、これらの会社を連結子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
ア.J-PM Systems GmbH(ドイツ)
事業の内容 塗装設備の販売、施工管理、エンジニアリング、コンサルティング
イ.Process Solution Partner GmbH(ドイツ)
事業の内容 電気制御装置(プログラミング含む)の販売、施工、エンジニアリング、コンサルティング
ウ.Process Solution Partner Rus LLC(ロシア)
事業の内容 電気制御装置(プログラミング含む)の販売、施工、エンジニアリング、コンサルティング
エ.Software Automation Concepts d.o.o.(クロアチア)
事業の内容 電気制御装置(プログラミング含む)の販売、施工、エンジニアリング、コンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
欧州顧客市場の中で、特に中長期的に投資が見込まれるドイツ顧客市場での事業拡大を推進するために、ドイツに本社を置く、当社の連結子会社であるGeico S.p.A.の持分法適用関連会社であり、自動車塗装設備のエンジニアリング会社であるJ-PM Systems GmbHを子会社化することといたしました。さらに、同社から電気制御設計ビジネスを行うProcess Solution Partner GmbH、Process Solution Partner Rus LLC、Software Automation Concepts d.o.o.の3社に出資することで、事業範囲を広げ、他の当社グループ各社と協業し、各社の強みを生かした事業展開力強化を目指します。
③ 企業結合日
2020年9月16日(みなし取得日 2020年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得及び第三者割当増資の引き受けによる株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
ア.J-PM Systems GmbH
2020年9月16日にGeico Taikisha GmbHへ名称変更しております。
イ.Software Automation Concepts d.o.o.
2020年9月16日にGeico Taikisha Controls d.o.o.へ名称変更しております。
上記2社以外、変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
ア.Geico Taikisha GmbH

企業結合直前に所有していた議決権比率	25%
企業結合日に追加取得した議決権比率	26%
第三者割当増資で引き受けた議決権比率	19%
取得後の議決権比率	70%

イ.Process Solution Partner GmbH

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に追加取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

ウ.Process Solution Partner Rus LLC

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に追加取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

エ.Geico Taikisha Controls d.o.o.

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に追加取得した議決権比率	70%
取得後の議決権比率	70%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式の取得及び第三者割当増資の引き受けによる株式の取得
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2020年9月30日としており、当連結決算日と被取得企業の会計期間末日との差異が3か月を超えないことから、当連結会計年度に2020年10月1日から2020年12月31日までの業績が含まれております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価	31百万円	(252千ユーロ)
追加取得の対価 現金	375百万円	(3,025千ユーロ)
取得原価	406百万円	(3,277千ユーロ)

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 61百万円(507千ユーロ)
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28百万円(236千ユーロ)
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
424百万円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,533	百万円
固定資産	249	百万円
資産合計	1,783	百万円
流動負債	1,569	百万円
固定負債	215	百万円
負債合計	1,784	百万円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。