有価証券報告書-第78期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(子会社株式の譲渡)
当社は2022年4月19日に、保有するGeico S.p.A.(以下「Geico」という)の株式の一部の譲渡契約を締結し、2022年4月20日に当該譲渡手続きが完了いたしました。これにより、Geicoとその連結子会社であるJ-CO America Corporation、J-CO Mexico,S.de R.L.de C.V.、Geico Brasil Ltda.、Geico Paint Shop India Private Limited、Geico Painting System (Suzhou) Co.,Ltd.、“Geico Russia” LLC、Geico Taikisha GmbH、Geico Taikisha Controls d.o.o.、Process Solution Partner Rus LLCは当社グループの連結範囲から除外されることとなりました。
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手先の名称
Gecofin S.p.A.
② 株式譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 Geico S.p.A.
事業の内容 自動車産業向け塗装システム及びプラントの設計・施工
③ 株式譲渡の理由
当社は、2011年よりGeicoの発行済株式の51.0%を取得し、Geicoとの資本提携により両社の持つ技術面及び市場面での強みを補完し強化するよう、取り組んでまいりました。
欧州市場は、新型コロナウイルスによる感染状況の継続及びロシア・ウクライナ紛争による欧州自動車メーカーの設備投資への影響や資源価格や資機材の高騰が見込まれることから、当社塗装システム事業としては、欧州(Geicoが外部協力しています)以外の地域における四輪市場に注力するほか、中長期的な事業価値を向上させるべく、四輪市場以外のオートメーション事業領域の拡大を目指すことといたしました。
以上を背景に、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、資本効率重視の観点より、当社は出資比率を従来の51.0%から14.5%に引き下げることを決定いたしました。
④ 株式譲渡日
2022年4月20日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 881百万円
② 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	18,575	百万円
固定資産	3,812
資産合計	22,388
流動負債	18,605
固定負債	5,690
負債合計	24,295

③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3) 当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
塗装システム事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として連結の範囲より除外しているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 Nicomac Taikisha Clean Rooms Private Limited
事業の内容 クリーンルームの製造・据付・設計
② 企業結合日
2022年12月7日(みなし取得日 2022年12月31日)
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は26%であり、当該取引により当社グループの議決権比率は100%となりました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価 現金	2,087百万円
取得原価	2,087百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,401百万円