四半期報告書-第76期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
1 企業結合に係る暫定的な処理の確定
2020年7月30日に行われた、Nicomac Clean Rooms Far East LLP(インド、以下「Nicomac社」)との企業結合について、第2四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を以下のように見直しております。
なお、Nicomac社は、2021年1月23日を効力発生日としてLimited Liability Partnership (LLP)から株式会社に組織形態を変更しております。
(1) 配分額の見直しの内容

修正科目	のれんの修正金額
のれん(修正前)	4,092百万円
顧客関連資産	△1,395百万円
繰延税金負債	487百万円
非支配株主持分	235百万円
その他	11百万円
修正金額合計	△660百万円
のれん(修正後)	3,432百万円

(2) のれん以外に配分された無形固定資産の償却方法及び償却期間
顧客関連資産 10年間にわたる均等償却
2 取得による企業結合
当社は、2020年9月8日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGeico S.p.Aが、同社の持分法適用関連会社J-PM Systems GmbHの株式26%を追加取得することにより、連結子会社化すること、さらに第三者割当増資を引き受けることにより株式19%を取得し、最終的に70%まで出資比率を引き上げること及び、J-PM Systems GmbHがProcess Solution Partner GmbH(Process Solution Partner GmbHの子会社Process Solution Partner Rus LLC含む)及びSoftware Automation Concepts d.o.o.の株式をそれぞれ100%、70%取得し、連結子会社化することを決議し、2020年9月16日付で株式を取得したことにより、これらの会社を連結子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
ア.J-PM Systems GmbH(ドイツ)
事業の内容 塗装設備の販売、施工管理、エンジニアリング、コンサルティング
イ.Process Solution Partner GmbH(ドイツ)
事業の内容 電気制御装置(プログラミング含む)の販売、施工、エンジニアリング、コンサルティング
ウ.Process Solution Partner Rus LLC(ロシア)
事業の内容 電気制御装置(プログラミング含む)の販売、施工、エンジニアリング、コンサルティング
エ.Software Automation Concepts d.o.o.(クロアチア)
事業の内容 電気制御装置(プログラミング含む)の販売、施工、エンジニアリング、コンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
欧州顧客市場の中で、特に中長期的に投資が見込まれるドイツ顧客市場での事業拡大を推進するために、当社の連結子会社であるGeico S.p.Aの持分法適用関連会社であり、ドイツに本社を置く、自動車塗装設備のエンジニアリング会社であるJ-PM Systems GmbHを子会社化することといたしました。さらに、同社から電気制御設計ビジネスを行うProcess Solution Partner GmbH、Process Solution Partner Rus LLC、Software Automation Concepts d.o.o.の3社に出資することで、事業範囲を広げ、他の当社グループ各社と協業し、各社の強みを生かした事業展開力強化を目指します。
③ 企業結合日
2020年9月16日(みなし取得日 2020年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得及び第三者割当増資の引き受けによる株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
ア.J-PM Systems GmbH
2020年9月16日にGeico Taikisha GmbHへ名称変更しております。
イ.Software Automation Concepts d.o.o.
2020年9月16日にGeico Taiksiha Controls d.o.o.へ名称変更しております。
上記2社以外、変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
ア.Geico Taikisha GmbH

企業結合直前に所有していた議決権比率	25%
企業結合日に追加取得した議決権比率	26%
第三者割当増資で引き受けた議決権比率	19%
取得後の議決権比率	70%

イ.Process Solution Partner GmbH

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に追加取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

ウ.Process Solution Partner Rus LLC

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に追加取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

エ.Geico Taiksiha Controls d.o.o.

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に追加取得した議決権比率	70%
取得後の議決権比率	70%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式の取得及び第三者割当増資の引き受けによる株式の取得
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2020年9月30日としており、かつ、当第3四半期連結決算日と被取得企業の会計期間末日との差異が3か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価	31百万円	(252千ユーロ)
追加取得の対価 現金	375百万円	(3,025千ユーロ)
取得原価	406百万円	(3,277千ユーロ)

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 61百万円(507千ユーロ)
(5) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 28百万円(236千ユーロ)
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
424百万円
なお、上記の金額は、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。