有価証券報告書-第88期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、活き活きとしたコミュニケーションが行われる豊かな社会の実現と企業価値の持続的な向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そのために、当社は経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことができる経営体制をとるとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性および健全性の確保に努めております。
① 会社機関の内容
(取締役会)
取締役会は、会社内の最高意思決定機関として取締役会付議基準に基づき重要な意思決定を行うほか、中期経営計画等の企業戦略の大きな方向性について議論を深める場として位置づけております。
構成員としては、取締役9名(男性7名、女性2名)、内3名は社外取締役で構成されており、取締役の氏名(社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含む)は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、代表取締役執行役員社長が就任しております。
取締役会では取締役の人数の適正化を図り、また、執行役員に大幅な権限委譲を行うことで迅速な意思決定を行っております。取締役の任期を1年とすることで取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図っております。
(常務会・事業執行会議)
当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しており、執行役員常務以上および監査役を中心メンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」を設置しております。
構成員としては、「(2)役員の状況」に記載の役員(社外取締役、社外監査役および業務執行取締役でないものを除く)のほか、常務会につきましては執行役員常務が加わった11名、事業執行会議につきましては、執行役員および当社グループ会社社長が加わった39名で構成され、いずれも執行役員社長が主宰または統轄し、経営機能の強化に努めております。
(監査役会)
監査役会は、監査役4名、内2名は社外監査役で構成されており、監査役の氏名(社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含む)は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
監査役会におきましては、監査の方針等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行うとともに、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役および使用人からの業務執行に関する報告の聴取等により取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
③ 取締役の員数および選任決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 剰余金の配当等の決定機関
機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定める旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議を機動的に行えるよう定足数の緩和を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定めております。
当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、本基本方針および法令、社内規程に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しております。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役および執行役員は、当社および当社の子会社(以下「子会社」という。)における企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「NECネッツエスアイグループ行動規範」(以下「行動規範」という。)を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。
(ロ)法務コンプライアンス部は、行動規範の周知徹底のための活動を行い、経営監査部は、当社および子会社における法令、定款および社内規程の遵守状況等の監査を実施する。
(ハ)法務コンプライアンス部は、法令違反および行動規範の違反またはそのおそれに関する相談窓口である「内部通報相談窓口(企業倫理ホットライン)」の利用を促進し、当該事実の早期発見に努める。
(ニ)取締役は、法令違反および社内規程に関する重大な違反等の事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、是正措置をとる。
(ホ)経営品質向上委員会は、NECネッツエスアイグループにおける不正行為の原因究明ならびに再発防止の具体的施策の策定および実施活動を推進する。
(ヘ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書整理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。また、情報の保存および管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「企業秘密管理規程」、「個人情報保護管理規程」等の社内規程に基づき、適切に行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)損失の危険(以下「リスク」という。)の管理については、「リスク管理基本規程」に基づき、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
(ロ)経営品質向上委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社および子会社にまたがるリスク管理の具体的施策の実施活動を推進する。
(ハ)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、常務会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において付議する。
(ニ)当社および子会社のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況については、経営監査部が監査を行う。
d.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(イ)取締役会は、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(ロ)取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。
(ハ)取締役会は、執行役員に大幅な権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な職務執行を行う。
(ニ)執行役員常務以上および監査役を中心メンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」により、経営機能の強化に努める。
(ホ)執行役員その他の使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」等の社内規程に基づき適正かつ効率的に行う。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社は、必要に応じて親会社である日本電気株式会社(以下「NEC」という。)と企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備等について連携を行う。
(ロ)ⅰ.当社は、行動規範に基づく企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制に関する指導および支援を子会社に対して行う。
ⅱ.当社は、子会社管理部門を設置し各スタッフ部門と連携を図り、子会社における業務の適正の確保を図るための実施活動を推進および管理する。
(ハ)当社は、子会社に対して、取締役または監査役を派遣するとともに、当該子会社の経営・事業運営全般を管理する部門を定め、当該管理部門は子会社の業務執行状況について報告を受けるものとする。また、「関係会社管理規程」に基づき子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において常務会での審議、取締役会への付議等を行うとともに、必要に応じてNECと連携を行う。なお、当該管理部門はその子会社の業務の効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切に職務の遂行が行えるよう指導および支援する。
(ニ)当社および子会社の取締役は、法令および社内規程に従い、財務諸表等の作成を行うとともに、会計監査人の監査業務遂行に協力する。また、財務報告に係る内部統制についても法令等に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(ホ)経営監査部は、業務の適正性に関し、子会社の監査を行う。
(ヘ)監査役は、業務監査を通じて当社および子会社における業務の適正の確保を図る。
f.監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、「監査役室」を設置し、監査役の職務遂行を補助するスタッフを配置する。
なお、監査役は当該スタッフの人事異動等について、意見を述べることができる。
g.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ)当社および子会社の取締役および使用人ならびに子会社の監査役は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(ロ)経営監査部等は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。
(ハ)法務コンプライアンス部は、「内部通報相談窓口(企業倫理ホットライン)」の運用状況について、定期的に監査役に対する報告を行う。
(ニ)当社は、監査役へ報告を行った当社もしくは子会社の取締役もしくは使用人または子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(ホ)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
h.監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(イ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(ロ)監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、会計監査人の監査業務遂行に協力し、定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うとともに、内部監査部門である経営監査部との連携を図ることで、効果的な監査業務を行う。
(ハ)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
当社では、上記の体制を維持することにより、適正なコーポレート・ガバナンスが機能していると考えていることから、監査役設置会社形態を採用しております。
当社は、活き活きとしたコミュニケーションが行われる豊かな社会の実現と企業価値の持続的な向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そのために、当社は経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことができる経営体制をとるとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性および健全性の確保に努めております。
① 会社機関の内容
(取締役会)
取締役会は、会社内の最高意思決定機関として取締役会付議基準に基づき重要な意思決定を行うほか、中期経営計画等の企業戦略の大きな方向性について議論を深める場として位置づけております。
構成員としては、取締役9名(男性7名、女性2名)、内3名は社外取締役で構成されており、取締役の氏名(社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含む)は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、代表取締役執行役員社長が就任しております。
取締役会では取締役の人数の適正化を図り、また、執行役員に大幅な権限委譲を行うことで迅速な意思決定を行っております。取締役の任期を1年とすることで取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図っております。
(常務会・事業執行会議)
当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しており、執行役員常務以上および監査役を中心メンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」を設置しております。
構成員としては、「(2)役員の状況」に記載の役員(社外取締役、社外監査役および業務執行取締役でないものを除く)のほか、常務会につきましては執行役員常務が加わった11名、事業執行会議につきましては、執行役員および当社グループ会社社長が加わった39名で構成され、いずれも執行役員社長が主宰または統轄し、経営機能の強化に努めております。
(監査役会)
監査役会は、監査役4名、内2名は社外監査役で構成されており、監査役の氏名(社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含む)は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
監査役会におきましては、監査の方針等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行うとともに、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役および使用人からの業務執行に関する報告の聴取等により取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
③ 取締役の員数および選任決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 剰余金の配当等の決定機関
機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定める旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議を機動的に行えるよう定足数の緩和を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定めております。
当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、本基本方針および法令、社内規程に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しております。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役および執行役員は、当社および当社の子会社(以下「子会社」という。)における企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「NECネッツエスアイグループ行動規範」(以下「行動規範」という。)を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。
(ロ)法務コンプライアンス部は、行動規範の周知徹底のための活動を行い、経営監査部は、当社および子会社における法令、定款および社内規程の遵守状況等の監査を実施する。
(ハ)法務コンプライアンス部は、法令違反および行動規範の違反またはそのおそれに関する相談窓口である「内部通報相談窓口(企業倫理ホットライン)」の利用を促進し、当該事実の早期発見に努める。
(ニ)取締役は、法令違反および社内規程に関する重大な違反等の事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、是正措置をとる。
(ホ)経営品質向上委員会は、NECネッツエスアイグループにおける不正行為の原因究明ならびに再発防止の具体的施策の策定および実施活動を推進する。
(ヘ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書整理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。また、情報の保存および管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「企業秘密管理規程」、「個人情報保護管理規程」等の社内規程に基づき、適切に行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)損失の危険(以下「リスク」という。)の管理については、「リスク管理基本規程」に基づき、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
(ロ)経営品質向上委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社および子会社にまたがるリスク管理の具体的施策の実施活動を推進する。
(ハ)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、常務会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において付議する。
(ニ)当社および子会社のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況については、経営監査部が監査を行う。
d.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(イ)取締役会は、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(ロ)取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。
(ハ)取締役会は、執行役員に大幅な権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な職務執行を行う。
(ニ)執行役員常務以上および監査役を中心メンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」により、経営機能の強化に努める。
(ホ)執行役員その他の使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」等の社内規程に基づき適正かつ効率的に行う。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社は、必要に応じて親会社である日本電気株式会社(以下「NEC」という。)と企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備等について連携を行う。
(ロ)ⅰ.当社は、行動規範に基づく企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制に関する指導および支援を子会社に対して行う。
ⅱ.当社は、子会社管理部門を設置し各スタッフ部門と連携を図り、子会社における業務の適正の確保を図るための実施活動を推進および管理する。
(ハ)当社は、子会社に対して、取締役または監査役を派遣するとともに、当該子会社の経営・事業運営全般を管理する部門を定め、当該管理部門は子会社の業務執行状況について報告を受けるものとする。また、「関係会社管理規程」に基づき子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において常務会での審議、取締役会への付議等を行うとともに、必要に応じてNECと連携を行う。なお、当該管理部門はその子会社の業務の効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切に職務の遂行が行えるよう指導および支援する。
(ニ)当社および子会社の取締役は、法令および社内規程に従い、財務諸表等の作成を行うとともに、会計監査人の監査業務遂行に協力する。また、財務報告に係る内部統制についても法令等に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(ホ)経営監査部は、業務の適正性に関し、子会社の監査を行う。
(ヘ)監査役は、業務監査を通じて当社および子会社における業務の適正の確保を図る。
f.監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、「監査役室」を設置し、監査役の職務遂行を補助するスタッフを配置する。
なお、監査役は当該スタッフの人事異動等について、意見を述べることができる。
g.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ)当社および子会社の取締役および使用人ならびに子会社の監査役は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(ロ)経営監査部等は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。
(ハ)法務コンプライアンス部は、「内部通報相談窓口(企業倫理ホットライン)」の運用状況について、定期的に監査役に対する報告を行う。
(ニ)当社は、監査役へ報告を行った当社もしくは子会社の取締役もしくは使用人または子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(ホ)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
h.監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(イ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(ロ)監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、会計監査人の監査業務遂行に協力し、定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うとともに、内部監査部門である経営監査部との連携を図ることで、効果的な監査業務を行う。
(ハ)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
当社では、上記の体制を維持することにより、適正なコーポレート・ガバナンスが機能していると考えていることから、監査役設置会社形態を採用しております。
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