有価証券報告書-第51期(2024/04/01-2025/03/31)
(追加情報)
(株式給付信託及び従業員持株ESOP信託における取引の概要等)
当社グループは、従業員の福利厚生制度の拡充を図るとともに当社グループの業績や株価への意識を高め企業価値向上を図ること並びに株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託」及び「従業員持株ESOP信託」を設定しています。
1.株式給付信託
(1) 取引の概要
2011年7月4日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブ・プランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」)を導入することについて決議しました。
本制度は予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社従業員並びに当社役員を兼務しない子会社役員及び従業員(以下「従業員等」)が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員等に当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員等の中から業績や成果に応じて「ポイント」(1ポイントを1株とする)を付与する者を選定し、ポイント付与を行います。一定の要件を満たした従業員等に対して獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度により、従業員の勤労意欲の向上や中期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲が高まることが期待されます。
(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用していますが、従来採用していた方法により会計処理を行っています。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
①信託における帳簿価額は前連結会計年度3,227百万円、当連結会計年度2,376百万円です。信託が保有する当社の株式は株主資本において自己株式として計上しています。
②期末株式数は前連結会計年度299,195株、当連結会計年度220,741株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度324,704株、当連結会計年度246,664株です。期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めていません。
2.従業員持株ESOP信託
(1) 取引の概要
当社は、2011年6月より従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「本制度」)を導入しています。その後、2015年12月及び2020年11月に本制度を再導入しています。
本制度は当社が「大東建託従業員持株会」(以下「当社持株会」)に加入する従業員(以下「従業員」)のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後5年間に亘り当社持株会が取得すると見込んだ数の当社株式を、予め定めた取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度3,322百万円、当連結会計年度1,863百万円であり、株式数は、前連結会計年度346,100株、当連結会計年度194,100株です。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度 1,000百万円、当連結会計年度 -百万円
なお、これらの信託が所有する当社株式は、会社法上の自己株式に該当せず、議決権や配当請求権など通常の株式と同様の権利を有しています。また、会社法第461条第2項の分配可能額の計算に際して、会社法上の自己株式は控除されますが、これらの信託が所有する当社株式は控除されません。
(役員報酬BIP信託における取引の概要等)
当社は、2019年6月25日開催の第45期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象とした株式報酬制度(以下、本制度)の導入を決議し、2023年6月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度の対象者を取締役及び当社と委任契約を締結する執行役員(監査等委員である取締役を除く。以下これらを総称して「取締役等」という)へと変更することを決議しています。
本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるとともに、取締役等の株式保有を通じた株主との利害共有を強化することを目的としています。
本制度は、2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を信託の期間としていましたが、2022年7月26日開催の取締役会において、信託期間を3年間延長し、本制度を継続することを決議しています。
(1) 取引の概要
本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する役員向けの株式報酬制度です。当社は2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度及び以降の各3事業年度(以下「対象期間」)を対象とし、対象期間ごとに合計19億円を上限とする金銭を、取締役等への報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間3年間の信託(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託)を設定します。信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である3事業年度を対象として取締役等に付与されるポイント数(当社株式数)の上限は210,000ポイント(210,000株)とし、対象期間終了後、信託は取締役等に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。なお、信託の信託期間の満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度1,349百万円、当連結会計年度1,324百万円であり、株式数は、前連結会計年度101,995株、当連結会計年度100,154株です。
なお、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は、会社法上の自己株式に該当せず、議決権や配当請求権など通常の株式と同様の権利を有しています。また、会社法第461条第2項の分配可能額の計算に際して、会社法上の自己株式は控除されますが、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は控除されません。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。
本制度は、大東建託従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。
(1) 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要
本制度においては、当社及び当社子会社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
なお、対象従業員は、譲渡制限が解除されるまでの間、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等に基づき、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象従業員が保有することとなる本割当株式に係る対象従業員の有する会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS 持分」といいます。)について、引き出すことを制限されることとなります。
(2) 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の内容
①第三者割当による自己株式処分の概要
②譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年退職その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日(死亡による退会の場合には死亡した日)とし、以下「退会申請受付日」という。)において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
④非居住者となる場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社又は当社子会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日(以下「海外転勤等決定日」という。)における当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。
⑤当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③若しくは④で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、大東建託従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議し、2024年9月20日に本自己株式処分の手続きが完了しました。
1.処分の概要
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議し、本制度に基づき、本持株会を割当先として本自己株式処分を行うことを決議しました。
(自己株式の取得に関する事項)
当社は、前期の2023年10月30日に自己株式を取得することを決議し、2023年11月21日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得(FCSR)(以下「本手法」という。)を用いております。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本手法の概要
当社は、2023年11月21日にToSTNeT-3により1株あたり16,090円で、3,107,500株、49,999百万円に相当する自己株式を取得いたしました。(以下「本買付」という。)
本買付にあたっては、野村證券株式会社が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券株式会社の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券株式会社による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しており、結果的に2,983,900株を野村證券株式会社から買付けております。野村證券株式会社が本買付後に行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券株式会社との間で締結された契約はありません。
野村證券株式会社から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2023年11月21日から新株予約権の行使日または行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に調整比率を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が16,090円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券株式会社からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券株式会社から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が16,090円よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。
なお、2024年11月19日付で本新株予約権の行使がされたことに伴い、新株予約権者との間で当社株式を用いた調整取引を行いました。具体的には、算出された平均株価が16,939.1970円となり16,090円よりも高い場合に該当するため、取得済株式数2,983,900株から平均株価取得株式数2,834,310株を控除して算出された当社株式149,500株(単元未満株式90株は切り捨て)を新株予約権者に交付いたしました。この結果、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は2,834,400株となりました。
2.会計処理の原則および手続
2023年11月21日にToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。また、新株予約権の行使により交付した自己株式については、①交付した自己株式の帳簿価額を貸借対照表の純資産の部の「自己株式」から減額、②新株予約権の行使により払い込みを受けた金銭の額から、①の交付した自己株式の帳簿価額を控除して得た額を「その他資本剰余金」として貸借対照表の純資産の部に計上しております。なお、本手法により取得および交付した当社株式については、1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該会計処理方針に基づき、当連結会計年度において、本手法の調整取引で、新株予約権者に交付した当社株式の帳簿価額減少額2,401百万円を、貸借対照表の純資産の部に「その他資本剰余金」として、負の値で計上しております。
なお、当連結会計年度において、その他資本剰余金の残高が負の値であったため、当該負の値を繰越利益剰余金から減額しております。
(有形固定資産の保有目的の変更)
保有目的の変更により、有形固定資産の一部19,995百万円を販売用不動産に振替えております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年3月19日開催の取締役会において、株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議しました。
1.株式分割の目的
当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、より多くの投資家の皆さまが投資しやすい環境を整えることで、投資家層の拡大と株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2025年9月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき、5株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
(3) 分割の日程
(4) その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
②2025年3月期期末配当について
今回の株式分割は、2025年10月1日を効力発生日としておりますので、2025年3月31日を基準日とする2025年3月期の期末配当は、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
③新株予約権の行使価額等の調整
今回の株式分割に伴い、2025年10月1日以降、新株予約権の1株あたりの行使価額を以下のとおり調整いたします。また、行使されていない新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、100株から500株に調整いたします。
3.株式分割に伴う定款の一部変更について
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年10月1日(水曜日)をもって、当社定款第6条で定める発行可能株式総数を以下のとおり変更いたします。
(2) 定款変更の内容
(3) 定款変更の日程
(株式給付信託及び従業員持株ESOP信託における取引の概要等)
当社グループは、従業員の福利厚生制度の拡充を図るとともに当社グループの業績や株価への意識を高め企業価値向上を図ること並びに株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託」及び「従業員持株ESOP信託」を設定しています。
1.株式給付信託
(1) 取引の概要
2011年7月4日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブ・プランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」)を導入することについて決議しました。
本制度は予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社従業員並びに当社役員を兼務しない子会社役員及び従業員(以下「従業員等」)が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員等に当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員等の中から業績や成果に応じて「ポイント」(1ポイントを1株とする)を付与する者を選定し、ポイント付与を行います。一定の要件を満たした従業員等に対して獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度により、従業員の勤労意欲の向上や中期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲が高まることが期待されます。
(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用していますが、従来採用していた方法により会計処理を行っています。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
①信託における帳簿価額は前連結会計年度3,227百万円、当連結会計年度2,376百万円です。信託が保有する当社の株式は株主資本において自己株式として計上しています。
②期末株式数は前連結会計年度299,195株、当連結会計年度220,741株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度324,704株、当連結会計年度246,664株です。期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めていません。
2.従業員持株ESOP信託
(1) 取引の概要
当社は、2011年6月より従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「本制度」)を導入しています。その後、2015年12月及び2020年11月に本制度を再導入しています。
本制度は当社が「大東建託従業員持株会」(以下「当社持株会」)に加入する従業員(以下「従業員」)のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後5年間に亘り当社持株会が取得すると見込んだ数の当社株式を、予め定めた取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度3,322百万円、当連結会計年度1,863百万円であり、株式数は、前連結会計年度346,100株、当連結会計年度194,100株です。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度 1,000百万円、当連結会計年度 -百万円
なお、これらの信託が所有する当社株式は、会社法上の自己株式に該当せず、議決権や配当請求権など通常の株式と同様の権利を有しています。また、会社法第461条第2項の分配可能額の計算に際して、会社法上の自己株式は控除されますが、これらの信託が所有する当社株式は控除されません。
(役員報酬BIP信託における取引の概要等)
当社は、2019年6月25日開催の第45期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象とした株式報酬制度(以下、本制度)の導入を決議し、2023年6月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度の対象者を取締役及び当社と委任契約を締結する執行役員(監査等委員である取締役を除く。以下これらを総称して「取締役等」という)へと変更することを決議しています。
本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるとともに、取締役等の株式保有を通じた株主との利害共有を強化することを目的としています。
本制度は、2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を信託の期間としていましたが、2022年7月26日開催の取締役会において、信託期間を3年間延長し、本制度を継続することを決議しています。
(1) 取引の概要
本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する役員向けの株式報酬制度です。当社は2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度及び以降の各3事業年度(以下「対象期間」)を対象とし、対象期間ごとに合計19億円を上限とする金銭を、取締役等への報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間3年間の信託(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託)を設定します。信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である3事業年度を対象として取締役等に付与されるポイント数(当社株式数)の上限は210,000ポイント(210,000株)とし、対象期間終了後、信託は取締役等に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。なお、信託の信託期間の満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度1,349百万円、当連結会計年度1,324百万円であり、株式数は、前連結会計年度101,995株、当連結会計年度100,154株です。
なお、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は、会社法上の自己株式に該当せず、議決権や配当請求権など通常の株式と同様の権利を有しています。また、会社法第461条第2項の分配可能額の計算に際して、会社法上の自己株式は控除されますが、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は控除されません。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。
本制度は、大東建託従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。
(1) 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要
本制度においては、当社及び当社子会社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
なお、対象従業員は、譲渡制限が解除されるまでの間、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等に基づき、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象従業員が保有することとなる本割当株式に係る対象従業員の有する会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS 持分」といいます。)について、引き出すことを制限されることとなります。
(2) 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の内容
①第三者割当による自己株式処分の概要
| (1)処分日 | 2024年9月20日 |
| (2)処分した株式の種類及び数 | 当社普通株式 360,459株 |
| (3)処分価額 | 1株につき 17,675円 |
| (4)処分総額 | 6,371,112,825円 |
| (5)処分方法(割当先) | 第三者割当の方法による (大東建託従業員持株会 360,459株) |
| (6)譲渡制限期間 | 2024年9月20日から2027年5月31日まで |
②譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年退職その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日(死亡による退会の場合には死亡した日)とし、以下「退会申請受付日」という。)において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
④非居住者となる場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社又は当社子会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日(以下「海外転勤等決定日」という。)における当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。
⑤当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③若しくは④で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、大東建託従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議し、2024年9月20日に本自己株式処分の手続きが完了しました。
1.処分の概要
| (1)処分日 | 2024年9月20日 |
| (2)処分した株式の種類及び数 | 当社普通株式 360,459株 |
| (3)処分価額 | 1株につき 17,675円 |
| (4)処分総額 | 6,371,112,825円 |
| (5)処分方法(割当先) | 第三者割当の方法による (大東建託従業員持株会 360,459株) |
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議し、本制度に基づき、本持株会を割当先として本自己株式処分を行うことを決議しました。
(自己株式の取得に関する事項)
当社は、前期の2023年10月30日に自己株式を取得することを決議し、2023年11月21日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得(FCSR)(以下「本手法」という。)を用いております。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本手法の概要
当社は、2023年11月21日にToSTNeT-3により1株あたり16,090円で、3,107,500株、49,999百万円に相当する自己株式を取得いたしました。(以下「本買付」という。)
本買付にあたっては、野村證券株式会社が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券株式会社の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券株式会社による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しており、結果的に2,983,900株を野村證券株式会社から買付けております。野村證券株式会社が本買付後に行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券株式会社との間で締結された契約はありません。
野村證券株式会社から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2023年11月21日から新株予約権の行使日または行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に調整比率を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が16,090円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券株式会社からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券株式会社から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が16,090円よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。
なお、2024年11月19日付で本新株予約権の行使がされたことに伴い、新株予約権者との間で当社株式を用いた調整取引を行いました。具体的には、算出された平均株価が16,939.1970円となり16,090円よりも高い場合に該当するため、取得済株式数2,983,900株から平均株価取得株式数2,834,310株を控除して算出された当社株式149,500株(単元未満株式90株は切り捨て)を新株予約権者に交付いたしました。この結果、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は2,834,400株となりました。
2.会計処理の原則および手続
2023年11月21日にToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。また、新株予約権の行使により交付した自己株式については、①交付した自己株式の帳簿価額を貸借対照表の純資産の部の「自己株式」から減額、②新株予約権の行使により払い込みを受けた金銭の額から、①の交付した自己株式の帳簿価額を控除して得た額を「その他資本剰余金」として貸借対照表の純資産の部に計上しております。なお、本手法により取得および交付した当社株式については、1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該会計処理方針に基づき、当連結会計年度において、本手法の調整取引で、新株予約権者に交付した当社株式の帳簿価額減少額2,401百万円を、貸借対照表の純資産の部に「その他資本剰余金」として、負の値で計上しております。
なお、当連結会計年度において、その他資本剰余金の残高が負の値であったため、当該負の値を繰越利益剰余金から減額しております。
(有形固定資産の保有目的の変更)
保有目的の変更により、有形固定資産の一部19,995百万円を販売用不動産に振替えております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年3月19日開催の取締役会において、株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議しました。
1.株式分割の目的
当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、より多くの投資家の皆さまが投資しやすい環境を整えることで、投資家層の拡大と株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2025年9月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき、5株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 68,918,979株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 275,675,916株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 344,594,895株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 1,378,000,000株 |
(3) 分割の日程
| 基準日公告日 (予定) | 2025年9月12日(金曜日) |
| 基準日 | 2025年9月30日(火曜日) |
| 効力発生日 | 2025年10月1日(水曜日) |
(4) その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
②2025年3月期期末配当について
今回の株式分割は、2025年10月1日を効力発生日としておりますので、2025年3月31日を基準日とする2025年3月期の期末配当は、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
③新株予約権の行使価額等の調整
今回の株式分割に伴い、2025年10月1日以降、新株予約権の1株あたりの行使価額を以下のとおり調整いたします。また、行使されていない新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、100株から500株に調整いたします。
| 新株予約権 (発行決議日) | 行使価額 | |
| 調整前 | 調整後 | |
| 第2-A回新株予約権 (2013年5月21日) | 1円 | 1円※ |
| 第3-A回新株予約権 (2014年5月21日) | 1円 | 1円※ |
| 第4-A回新株予約権 (2015年5月20日) | 1円 | 1円※ |
| 第5-A回新株予約権 (2016年5月20日) | 1円 | 1円※ |
| 第6-A回新株予約権 (2017年5月22日) | 1円 | 1円※ |
| 第7-A回新株予約権 (2018年5月21日) | 1円 | 1円※ |
| 第8-A回新株予約権 (2019年5月20日) | 1円 | 1円※ |
| 第8-B回新株予約権 (2019年5月20日) | 1円 | 1円※ |
| ※いずれも行使価額の調整はありません。 | ||
3.株式分割に伴う定款の一部変更について
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年10月1日(水曜日)をもって、当社定款第6条で定める発行可能株式総数を以下のとおり変更いたします。
(2) 定款変更の内容
| (下線部分は変更箇所を示しております) | |
| 現行定款 | 変更後定款 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 329,541,100株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 1,378,000,000株とする。 |
(3) 定款変更の日程
| 取締役会決議日 | 2025年3月19日(水曜日) |
| 効力発生日 | 2025年10月1日(水曜日) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
