有価証券報告書-第45期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注) 自己株式798,357株は「個人その他」に798単元、「単元未満株式の状況」に357株含めて記載しております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 8 | 15 | 20 | 9 | 2 | 554 | 608 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 1,854 | 206 | 1,379 | 165 | 4 | 4,059 | 7,667 | 27,080 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 24.18 | 2.69 | 17.99 | 2.15 | 0.05 | 52.94 | 100.00 | - |
(注) 自己株式798,357株は「個人その他」に798単元、「単元未満株式の状況」に357株含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 21,640,000 |
| 計 | 21,640,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,694,080 | 7,694,080 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 1,000株 |
| 計 | 7,694,080 | 7,694,080 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
①会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年7月19日取締役会決議
(注)1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり259円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算している。なお、本新株予約権は、当社取締役及び当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり259円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺される。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
②会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年7月18日取締役会決議
(注)1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり463円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算している。なお、本新株予約権は、当社取締役及び当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり463円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺される。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
①会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年7月19日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 71 | 71 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 71,000 | 71,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月8日 至 平成55年8月7日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 260 資本組入額 130 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合は翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。 ②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注)1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり259円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算している。なお、本新株予約権は、当社取締役及び当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり259円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺される。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
②会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年7月18日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 43 | 43 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 43,000 | 43,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年8月8日 至 平成56年8月7日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 464 資本組入額 232 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合は翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。 ②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注)1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり463円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算している。なお、本新株予約権は、当社取締役及び当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり463円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺される。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.合併の相手先名 有限会社プロスペック
2.合併比率および株式の発行
(1) 有限会社プロスペックの出資1口(1口の金額1,000円)に対し、当社の普通株式(1株の額面金額50円)35.6株を割り当てました。
(2) 合併に際して額面普通株式(1株の額面金額50円)918,480株を発行いたしました。
(3) 合併により有限会社から継承する当社の株式851,400株を合併と同時に消却いたしました。
3.資本金の増加
合併により資本金が45,970千円増加しましたが、2.(3)の株式の消却により42,570千円減少したため、最終的に3,400千円の増加となりました。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成13年3月22日 | 67,080 | 7,694,080 | 3,400 | 1,710,900 | 11,969 | 2,330,219 |
(注)1.合併の相手先名 有限会社プロスペック
2.合併比率および株式の発行
(1) 有限会社プロスペックの出資1口(1口の金額1,000円)に対し、当社の普通株式(1株の額面金額50円)35.6株を割り当てました。
(2) 合併に際して額面普通株式(1株の額面金額50円)918,480株を発行いたしました。
(3) 合併により有限会社から継承する当社の株式851,400株を合併と同時に消却いたしました。
3.資本金の増加
合併により資本金が45,970千円増加しましたが、2.(3)の株式の消却により42,570千円減少したため、最終的に3,400千円の増加となりました。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 798,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,869,000 | 6,869 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 27,080 | - | - |
| 発行済株式総数 | 7,694,080 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 6,869 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| (自己保有株式) 株式会社テノックス | 東京都港区芝5-25-11 | 798,000 | - | 798,000 | 10.37 |
| 計 | - | 798,000 | - | 798,000 | 10.37 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。その内容は以下のとおりです。
平成25年6月27日開催の第43回定時株主総会で決議されたストックオプション制度に基づき、平成25年7月19日開催の取締役会において決議されたストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
平成25年6月27日開催の第43回定時株主総会で決議されたストックオプション制度に基づき、平成26年7月18日開催の取締役会において決議されたストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
(注) 当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、前記のほか、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、当社が、当社普通株式の単元株式数変更(株式分割または株式併合を伴う場合を除く。)を行う場合には、当社は当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための取締役会の決議が行われる新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。
当社はストックオプション制度を採用しております。その内容は以下のとおりです。
平成25年6月27日開催の第43回定時株主総会で決議されたストックオプション制度に基づき、平成25年7月19日開催の取締役会において決議されたストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 平成25年7月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4名(社外取締役を除く) 当社執行役員 6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成25年6月27日開催の第43回定時株主総会で決議されたストックオプション制度に基づき、平成26年7月18日開催の取締役会において決議されたストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 平成26年7月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4名(社外取締役を除く) 当社執行役員 6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、前記のほか、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、当社が、当社普通株式の単元株式数変更(株式分割または株式併合を伴う場合を除く。)を行う場合には、当社は当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための取締役会の決議が行われる新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。