有価証券報告書-第69期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する貢献と株主利益重視の原則に基づき、経営に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の
職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によ
るコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
2.会社の機関の内容等
(1)会社機関の内容
①取締役会・役員体制
当社は、取締役9名及び監査役3名で構成され、3ヶ月に1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役
会を開催しております。取締役会では法令及び定款で定められた事項並びに経営上の重要事項を審議・決定し
ており、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。
取締役会における経営上の意思決定内容等を、毎月1回開催する執行役員を含めた経営会議において、指示・報告するとともに、その業務執行の進捗状況を確認しております。
また、経営会議においては、取締役会で決議する経営の基本方針、基本計画、その他経営上の重要事項を審議しております。
なお、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な取締役会の体制構築を目的とし、取締役の任期を1年としております。
さらに、連結経営の実効性及び業務の適正性を確保するため、当社グループ子会社―緑邦産業(株)、邦友電気工業(株)、(株)事業開発社、(株)JTE―の4社で連結経営会議(グループ会議)を開催し、連携を密にしております。
②監査役・監査役会
企業経営の監視体制としましては、監査役制度を採用しております。監査役3名(うち社外監査役2名)で
構成され、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を受け、業務執行を監
査しており、監査役監査の実効性を確保するため、監査役会を設置しております。
また、監査役は、会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、会計監査の結果報告を受けるほ
か、会計監査人監査に立会う等の連携をとっております。監査役会は1ヶ月に1回開催され、必要に応じて臨
時監査役会を開催しております。
社外監査役の2名と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
内部監査の体制に関しましては、社長直属の組織として「監査室」(専任1名)を設置しております。会計
監査人及び監査役との連携を図りつつ、内部監査機能の強化・充実に努めております。
③会計監査人
会計監査人は井上監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役小保方剛氏及び社外取締役吉田勝弘氏は、長年にわたる経歴を通じて培った専門的な経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の役割を果たしていただけると考えております。なお、小保方剛氏は、ソフトバンク株式会社法人事業統括ICTイノベーション本部副本部長兼グローバル営業本部副本部長を兼務しております。同社は当社の大株主であり、取引先であります。また、吉田勝弘氏は、日本電設工業株式会社鉄道統括本部通信第一部長を兼務しております。同社は当社の大株主であり、取引先であります。
社外監査役渡辺直人氏は、長年にわたる経歴を通じて培った専門的な経験・知識を有し、さらに5年間の当社社外監査役の就任期間があること、また、社外監査役松井克彦氏は、法務部門での経験を有し、企業法務に関する経験・見識等を当社の監査体制に活かしていただけると考えており、さらに当社社外監査役の就任実績があります。なお、松井克彦氏は、日本電設工業株式会社本店人事部長を兼務しております。同社は当社の大株主であり、取引先であります。
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては長年にわたる経歴を通じて培った専門的な経験・見識等を判断基準としております。
業務執行・監査及び内部統制の仕組みは下図の通りであります。
(2)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
①内部監査
内部監査担当は、経営活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合は、その指導も実施しております。
②監査役監査
監査役は取締役会等の重要な会議に出席して客観的な立場から取締役会の職務執行を監視しております。なお、監査役会は公認会計士と連携し、監査計画、監査結果について定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定社員・業務執行社員 萱嶋秀雄、指定社員・業務執行社員 林映男であります。
監査業務に係る補助者は、公認会計士3名であります。
なお、当社の財務諸表について、7年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。
④内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的に報告及び情報・意見の交換を行うなど連携を密
にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
3.内部統制システム等の整備状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下の通りであります。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
行動の基本原則を示したコンプライアンス方針の徹底を図るため、取締役・使用人の教育等を行う。これら
の活動は取締役会に報告されるものとする。また、担当部署による子会社に派遣した役員への教育を通じた、子会社の取締役・使用人の指導により遵法体制の徹底を図る。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、関連情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存及び管理を適
切に行う。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に従い、子会社を含め組織横断的にリスク状況を監視、速報体制を整えるとともに必要に応じて、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を設置し、発生したリスクに対する是正措置、再発防止措置を講ずる。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
全社的目標の達成状況につき、取締役会においてその遂行状況を把握し、より効率的な職務の執行の実現を図る。また、子会社に対して派遣した役員の提言と当社を含めた子会社各社の社長によるグループ会議等を通じた緊密な意見交換により、子会社の取締役の職務執行の効率化を図る。
(5) 当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき開催されるグループ会議における子会社各社の業務の執行状況の報告と子会社に対して派遣した役員の提言・指導により、子会社の業務の円滑化・適正化を図るとともに、担当部署による当社グループ全般に亘る経営・業務運営に関する指導と内部監査部門による監査を実施することにより業務の適正を確保する。
(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・その使用人 の取締役からの独立性並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命
令を受けた使用人はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役並びに使用人、子会社の取締役・監査役並びに使用人は、法令・社内規程に違反する兆侯・事実及び当社並びに当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある兆侯・事実を発見したときは、監査役に対して速やかに報告する。なお、当該報告を行ったものは、法令・内部通報者保護規程に則り、行った事実をもって不利な取扱いを受けない。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行により生ずる費用の前払又は償還の手続並びに費用・債務については、会社がこれを負担する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役との間の定期的な会議等を通じた意見交換並びに会計監査人との情報交換を行うとともに、内部監査部門との緊密な連携を行うことにより監査役監査の実効性を高めるべく努める。
4.役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(1)取締役に支払った役員報酬…89,990千円
(社外取締役に対する報酬2,440千円を含んでおります。)
(2)監査役に支払った役員報酬…13,618千円
(社外監査役に対する報酬5,258千円を含んでおります。)
(3)取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第59回定時株主総会において年額1億8千万円以内と決議
いただいております。
(4)監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第59回定時株主総会において年額6千万円以内と決議いた だいております。
5.その他
(1) 取締役の定数
当社は、取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
(2) 取締役の選任方法
当社は、株主総会における取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
(3) 取締役の任期
当社は、取締役の任期につきましては、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結までとする旨、定款に定めております。
(4) 剰余金の配当等を決定する機関の特則
当社は、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当等を取締役会が決定する旨、定款に定めております。これは会社業績の状況により株主への利益配当が機動的に行えるとともに、ミニ公開買付等による自己の株式の取得が経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営施策として機動的に行えることから定めております。
(5) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する貢献と株主利益重視の原則に基づき、経営に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の
職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によ
るコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
2.会社の機関の内容等
(1)会社機関の内容
①取締役会・役員体制
当社は、取締役9名及び監査役3名で構成され、3ヶ月に1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役
会を開催しております。取締役会では法令及び定款で定められた事項並びに経営上の重要事項を審議・決定し
ており、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。
取締役会における経営上の意思決定内容等を、毎月1回開催する執行役員を含めた経営会議において、指示・報告するとともに、その業務執行の進捗状況を確認しております。
また、経営会議においては、取締役会で決議する経営の基本方針、基本計画、その他経営上の重要事項を審議しております。
なお、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な取締役会の体制構築を目的とし、取締役の任期を1年としております。
さらに、連結経営の実効性及び業務の適正性を確保するため、当社グループ子会社―緑邦産業(株)、邦友電気工業(株)、(株)事業開発社、(株)JTE―の4社で連結経営会議(グループ会議)を開催し、連携を密にしております。
②監査役・監査役会
企業経営の監視体制としましては、監査役制度を採用しております。監査役3名(うち社外監査役2名)で
構成され、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を受け、業務執行を監
査しており、監査役監査の実効性を確保するため、監査役会を設置しております。
また、監査役は、会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、会計監査の結果報告を受けるほ
か、会計監査人監査に立会う等の連携をとっております。監査役会は1ヶ月に1回開催され、必要に応じて臨
時監査役会を開催しております。
社外監査役の2名と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
内部監査の体制に関しましては、社長直属の組織として「監査室」(専任1名)を設置しております。会計
監査人及び監査役との連携を図りつつ、内部監査機能の強化・充実に努めております。
③会計監査人
会計監査人は井上監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役小保方剛氏及び社外取締役吉田勝弘氏は、長年にわたる経歴を通じて培った専門的な経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の役割を果たしていただけると考えております。なお、小保方剛氏は、ソフトバンク株式会社法人事業統括ICTイノベーション本部副本部長兼グローバル営業本部副本部長を兼務しております。同社は当社の大株主であり、取引先であります。また、吉田勝弘氏は、日本電設工業株式会社鉄道統括本部通信第一部長を兼務しております。同社は当社の大株主であり、取引先であります。
社外監査役渡辺直人氏は、長年にわたる経歴を通じて培った専門的な経験・知識を有し、さらに5年間の当社社外監査役の就任期間があること、また、社外監査役松井克彦氏は、法務部門での経験を有し、企業法務に関する経験・見識等を当社の監査体制に活かしていただけると考えており、さらに当社社外監査役の就任実績があります。なお、松井克彦氏は、日本電設工業株式会社本店人事部長を兼務しております。同社は当社の大株主であり、取引先であります。
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては長年にわたる経歴を通じて培った専門的な経験・見識等を判断基準としております。
業務執行・監査及び内部統制の仕組みは下図の通りであります。
(2)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
①内部監査
内部監査担当は、経営活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合は、その指導も実施しております。
②監査役監査
監査役は取締役会等の重要な会議に出席して客観的な立場から取締役会の職務執行を監視しております。なお、監査役会は公認会計士と連携し、監査計画、監査結果について定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定社員・業務執行社員 萱嶋秀雄、指定社員・業務執行社員 林映男であります。
監査業務に係る補助者は、公認会計士3名であります。
なお、当社の財務諸表について、7年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。
④内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的に報告及び情報・意見の交換を行うなど連携を密
にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
3.内部統制システム等の整備状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下の通りであります。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
行動の基本原則を示したコンプライアンス方針の徹底を図るため、取締役・使用人の教育等を行う。これら
の活動は取締役会に報告されるものとする。また、担当部署による子会社に派遣した役員への教育を通じた、子会社の取締役・使用人の指導により遵法体制の徹底を図る。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、関連情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存及び管理を適
切に行う。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に従い、子会社を含め組織横断的にリスク状況を監視、速報体制を整えるとともに必要に応じて、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を設置し、発生したリスクに対する是正措置、再発防止措置を講ずる。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
全社的目標の達成状況につき、取締役会においてその遂行状況を把握し、より効率的な職務の執行の実現を図る。また、子会社に対して派遣した役員の提言と当社を含めた子会社各社の社長によるグループ会議等を通じた緊密な意見交換により、子会社の取締役の職務執行の効率化を図る。
(5) 当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき開催されるグループ会議における子会社各社の業務の執行状況の報告と子会社に対して派遣した役員の提言・指導により、子会社の業務の円滑化・適正化を図るとともに、担当部署による当社グループ全般に亘る経営・業務運営に関する指導と内部監査部門による監査を実施することにより業務の適正を確保する。
(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・その使用人 の取締役からの独立性並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命
令を受けた使用人はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役並びに使用人、子会社の取締役・監査役並びに使用人は、法令・社内規程に違反する兆侯・事実及び当社並びに当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある兆侯・事実を発見したときは、監査役に対して速やかに報告する。なお、当該報告を行ったものは、法令・内部通報者保護規程に則り、行った事実をもって不利な取扱いを受けない。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行により生ずる費用の前払又は償還の手続並びに費用・債務については、会社がこれを負担する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役との間の定期的な会議等を通じた意見交換並びに会計監査人との情報交換を行うとともに、内部監査部門との緊密な連携を行うことにより監査役監査の実効性を高めるべく努める。
4.役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(1)取締役に支払った役員報酬…89,990千円
(社外取締役に対する報酬2,440千円を含んでおります。)
(2)監査役に支払った役員報酬…13,618千円
(社外監査役に対する報酬5,258千円を含んでおります。)
(3)取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第59回定時株主総会において年額1億8千万円以内と決議
いただいております。
(4)監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第59回定時株主総会において年額6千万円以内と決議いた だいております。
5.その他
(1) 取締役の定数
当社は、取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
(2) 取締役の選任方法
当社は、株主総会における取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
(3) 取締役の任期
当社は、取締役の任期につきましては、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結までとする旨、定款に定めております。
(4) 剰余金の配当等を決定する機関の特則
当社は、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当等を取締役会が決定する旨、定款に定めております。これは会社業績の状況により株主への利益配当が機動的に行えるとともに、ミニ公開買付等による自己の株式の取得が経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営施策として機動的に行えることから定めております。
(5) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。