四半期報告書-第55期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
トラロックエンターテインメント株式会社の株式取得及び簡易株式交換による企業結合
当社は平成30年12月21日開催の取締役会において、トラロックエンターテインメント株式会社(以下、「トラロックE社」という。)の株式を取得し(以下、「本株式取得」という。)、その後、当社を株式交換完全親会社、トラロックE社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式取得は平成31年1月18日に実施し、本株式交換についても同日を効力発生日として実施しました。
(1)企業結合の概要
①本株式取得に係る株式の取得先
株式会社トラロック
②被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:トラロックエンターテインメント株式会社
事業の内容:
タレント・スポーツ選手・文化人その他のマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等
③企業結合を行った主な理由
当社グループは、中核事業である建設事業の再構築と特定事業への集中リスクを軽減するための事業の多角化を目指しております。このような中で、トラロックE社を子会社化することで、新たなメディア事業が展開され、新たな収益基盤を確立できるとともに、当社グループのコスメティック事業や飲食事業、建設事業、不動産事業とのシナジー効果を期待しております。具体的には、現在当社グループが展開している広告業務との協業によって、アスリートを採用したコスメティック機器や商品の開発、コスメティック商品や飲食店における販売促進等のプロモーション展開、トラロックE社が企画するイベントや教室等の会場設営を請負う建設事業や不動産事業による当社グループの収益拡大を期待しております。
④企業結合日
平成31年1月18日
⑤企業結合の法的形式
当社は、トラロックE社の発行済株式1,000株のうち、330株(議決権比率33.0%)を株式譲渡により取得し、その後、残りの670株(議決権比率67.0%)については株式交換によりすべて取得し、完全子会社化いたしました。
⑥結合後企業の名称
変更はありません。
⑦取得した議決権比率
100.0%
⑧取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得とその後の株式交換によって議決権の100.0%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金50,000千円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 86,290千円
主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 800千円
取得原価 137,090千円
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
①株式の種類別の交換比率
トラロックE社の普通株式1株につき、当社の普通株式7,576株を割当て交付いたしました。
②交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びトラロックE社から独立した第三者算定機関である株式会社エイゾン・パートナーズ(以下、「エイゾン・パートナーズ」という。)に算定を依頼しました。エイゾン・パートナーズは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日)の株価終値、及び同算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヵ月間、6ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定いたしました。トラロックE社の株式価値については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウントキャッシュフロー)法を採用しております。DCF法においては、同社が作成した5ヶ年事業計画(財務予測)に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
③交付した株式数
5,075,920株
(注)未確定の項目については、記載を省略しております。