四半期報告書-第57期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
Ⅰ 株主による株主交換差止めの仮処分の決定
当社が2021年1月14日開催の取締役会において決議いたしました株式会社オンサイトスクリーン(以下、「オンサイト社」という。)のとの簡易株式交換(以下、「本株式交換」という。)について、以下のとおり、2021年2月2日、東京地方裁判所より、本株式交換差止めの仮処分決定(以下、「本決定」という。)がありました。
1.本決定に至った経緯
当社は、当社株主であるオリオン1号投資事業有限責任組合(以下、「本申立人」という。)より、東京地方裁判所に株式交換差止めの仮処分の申立て(令和3年(ヨ)第20014号株式交換差止仮処分命令申立事件、以下、「本申立て」という。)を行った旨の申立書を、同裁判所を通じて2021年2月1日に受領、翌日に同裁判所において本決定がありました。当社は2021年2月3日、同裁判所に本決定を取り消すよう、保全異議申立て(以下、「本異議申立て」という。)を行っております。
2.本決定があった裁判所及び年月日
決定がなされた裁判所 : 東京地方裁判所
決定がなされた年月日 : 2021年2月2日
3.本申立人の概要
名 称 : オリオン1号投資事業有限責任組合
所在地 : 東京都中央区築地二丁目15番15号 セントラル東銀座709号
運用者 : セノーテキャピタル株式会社(代表取締役 岡本武之)
4.本申立の内容
当社(債務者)に対して、「債務者による令和3年1月14日の取締役会決議に基づく簡易株式交換を仮に差し止める。」ことを求めるものとなっております。
5.本決定の内容
・「令和3年(ヨ)第20014号株式交換差止仮処分命令申立事件について、当裁判所は、債権者(本申立人)の申立てを相当と認め、債権者に、債務者(当社)のため500万円の担保を立てさせて、次のとおり決定する。」
・「債務者による、令和3年1月14日の取締役会決議に基づく、債務者を株式交換完全親会社、株式会社オンサイトスクリーンを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を仮に差し止める。」
6.保全異議申立ての主な内容
本申立てについて、東京地方裁判所が2021年2月2日に行った本決定を取り消すとともに、本申立人の本申立てを却下することを求める。
7.保全異議申立ての理由
①民事保全法第16条の定めにもかかわらず、東京地方裁判所による本決定の決定書には、その理由ないし理由の要旨が付されていない。
②当社が進めている本株式交換に対する本申立人の反対通知について、当社定款に基づく株式取扱規程に定められた書類が不足していることから、本申立人の反対通知は権利行使のための要件を満たさず、適法に行われたものではない。
③仮処分は、債務者(当社)が被るおそれのある損害を考慮してもなお、債権者(本申立人)の損害を避けるための緊急の必要性がある場合に限って認められる所、本申立人は自らが被る損害について具体的に主張しておらず、一方で当社は、本株式交換によって多様な企業価値の向上が見込まれているにもかかわらず、その効力の発生を妨げられることにより、莫大な損害を被ることから、保全の必要性が認められない。
④本株式交換の差止めによって当社が被る経済的損失が莫大なものとなる所、本決定による本申立人の担保金が極めて低額であり、当社が被るであろう損害を担保できない。
8.今後の見通し
本株式交換は、2021年2月4日を効力発生日として行うことを予定しておりました。本決定がなされたため、本株式交換の株式交換契約承認の件を2021年2月24日開催予定の臨時株主総会に付議することといたしました。
Ⅱ 株式交換による株式会社オンサイトスクリーンの完全子会社化
当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オンサイトスクリーン(以下「オンサイト社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した後、2021年2月9日開催の取締役会において、2021年2月24日開催予定の臨時株主総会の決議による株式交換契約の承認を得て、2021年3月23日を効力発生日として本株式交換を実施することといたしました。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、終息の見えない新型コロナウイルス感染拡大の防止によって人々の安心できる生活を守る「ゼロコロナ時代」のため、新型コロナウイルスだけに留まらず様々な感染症検査を短時間で可能にする感染症検査装置の総代理店として、イベントをはじめ企業や団体に対し本検査装置を販売、リース、現地検査を展開するオンサイト社が、当社グループの収益拡大に貢献できると判断し、そのためには、オンサイト社の経営体制を当社グループの経営資源を適切なタイミングで投入する体制に構築しておく必要があることから、オンサイト社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本株式交換によるオンサイト社の完全子会社化を行うことといたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日(当社) 2021年1月14日
株式交換契約締結日 2021年1月14日
株式交換承認臨時株主総会(オンサイト社) 2021年1月14日
株式交換承認臨時株主総会(当社) 2021年2月24日(予定)
株式交換効力発生日 2021年3月23日(予定)
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、オンサイト社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、オンサイト社は2021年1月14日開催の臨時株主総会、当社は2021年2月24日開催予定の臨時株主総会の決議による株式交換契約の承認を得た上で行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	クレアホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社オンサイトスクリーン (株式交換完全子会社)
株式交換により割当比率	1	819.225
株式交換により発行する新株式	当社普通株式:49,153,500株

(注)本株式交換に係る割当比率
オンサイト社の株式1株に対し、当社の株式819,225株を割当て交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
オンサイト社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)株式交換比率の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日)の株価終値、及び同算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヵ月間、6ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。
また、オンサイト社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を採用しており、DCF法においては、同社が作成した事業計画(財務予測)に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
(2)算定に関する事項
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びオンサイト社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」という)に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記の株式交換比率が、TFAが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。