四半期報告書-第54期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
アルトルイズム株式会社の株式取得及び簡易株式交換による企業結合
当社は平成29年12月27日開催の取締役会において、アルトルイズム株式会社(以下、「アルトル社」という。)の株式を取得し(以下、「本株式取得」という。)、その後、当社を株式交換完全親会社、アルトル社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式取得は平成30年1月22日に実施し、本株式交換は平成30年1月23日を効力発生日として実施しました。
(1)企業結合の概要
①本株式取得に係る株式の取得先
株式会社SEED
②被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:アルトルイズム株式会社
事業の内容:飲食事業、店舗開発事業及び広告事業
③企業結合を行う主な理由
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と事業の多角化による経営基盤の安定化を目指し取り組んでおります。
このような中で、アルトル社を当社の子会社とした場合、取引先からの受注拡大により今後の事業規模の拡大が見込まれる同社の広告事業、及び採算性の改善により収益を確保している同社の飲食事業が当社グループの事業ポートフォリオに加わり、より安定した経営基盤を構築できるものと判断しました。また、同社の広告事業では、コスメティック分野を中心に展開していることから、当社グループのコスメティック事業基盤の強化や新たな事業機会の創出につながることが期待されるのみならず、同社の飲食事業において、セントラルキッチン体制をベースに自社及び他社店舗の開発を行う際に、当社グループが店舗開発工事や不動産取引に関わる等のシナジー効果も期待されます。こうした事業構想をもとに、同社の完全子会社化を行うことといたしました。
④企業結合日
平成30年1月23日
⑤企業結合の法的形式
当社は、アルトル社の発行済株式2,560株のうち、700株(議決権比率27.3%)を株式譲渡により取得し、その後、残りの1,860株(議決権比率72.7%)については株式交換によりすべて取得し、完全子会社化いたしました。
⑥結合後企業の名称
変更はありません。
⑦取得した議決権比率
100.0%
⑧取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得とその後の株式交換によって議決権の100.0%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
未払金 160,000千円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 452,552千円
主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,500千円
取得原価 614,052千円
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
①株式の種類別の交換比率
アルトル社の普通株式1株につき、当社の普通株式9,358株を割当て交付いたしました。
②交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びアルトル社から独立した第三者算定機関である株式会社エイゾン・パートナーズ(以下、「エイゾン・パートナーズ」という。)に算定を依頼しました。エイゾン・パートナーズは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日)の株価終値、及び同算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヵ月間、6ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。アルトル社の株式価値については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を採用しております。DCF法においては、同社が作成した5ヶ年事業計画(財務予測)に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
③交付した株式数 17,405,880株
(注)未確定の項目については、記載を省略しております。