有価証券報告書-第53期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
イ.会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年8月8日開催の取締役会決議(有償ストック・オプション)
※1「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金56円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
※2「新株予約権の行使の条件」
①新株予約権者は、平成27年3月期第2四半期、平成27年3月期第3四半期及び平成27年3月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書(以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における平成27年3月期累計売上高が6億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②(a)上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で1年以内に行使しなければならないものとする。
(b)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
※3「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年8月24日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ロ.平成27年5月26日開催の取締役会決議及び平成27年6月26日開催の株主総会決議
※1「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
※2「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代えて、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、それぞれ、以下の条件に基づき本新株予約権の新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
ハ.平成29年5月1日開催の取締役会決議
※1「新株予約権の目的となる株式の数」
本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(※2「新株予約権の行使時の払込金額」第2項において定義する。ただし、同第3項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。)で除して得られた数とする。この場合に、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。
※2「新株予約権の行使時の払込金額」
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
2.転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は当初金35円とする。
3.転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(2)転換価額調整式により調整を行う場合
①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
②当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう)をする場合
③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合
⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合
⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
※3「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額」
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
※4「新株予約権の譲渡に関する事項」
本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできません。
※5「代用払込みに関する事項」
本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。
イ.会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年8月8日開催の取締役会決議(有償ストック・オプション)
| (第22回新株予約権) | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 36,660 | 36,660 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,666,000 | 3,666,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 56 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年11月20日 至 平成31年8月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 56 資本組入額 28 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※3 | 同左 |
※1「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金56円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
※2「新株予約権の行使の条件」
①新株予約権者は、平成27年3月期第2四半期、平成27年3月期第3四半期及び平成27年3月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書(以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における平成27年3月期累計売上高が6億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②(a)上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で1年以内に行使しなければならないものとする。
(b)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
※3「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年8月24日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ロ.平成27年5月26日開催の取締役会決議及び平成27年6月26日開催の株主総会決議
| (第23回新株予約権) | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 25,000 | 25,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,500,000 | 2,500,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 41 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年6月29日 至 平成29年6月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 41 資本組入額 ※1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※2 | 同左 |
※1「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
※2「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代えて、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、それぞれ、以下の条件に基づき本新株予約権の新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
ハ.平成29年5月1日開催の取締役会決議
| (第6回無担保転換社債型新株予約権付社債) | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | - | 31 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | ※1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | ※2 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成29年5月19日 至 平成30年5月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格35円 資本組入額 ※3 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (1)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 (2)各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | ※4 |
| 代用払込みに関する事項 | - | ※5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | - | 775,000 |
※1「新株予約権の目的となる株式の数」
本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(※2「新株予約権の行使時の払込金額」第2項において定義する。ただし、同第3項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。)で除して得られた数とする。この場合に、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。
※2「新株予約権の行使時の払込金額」
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
2.転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は当初金35円とする。
3.転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
| 調整後転換価格= | 調整前転換価格× | 既発行普通株式数+ | 交付株式数×1株当たりの払込価額 | |
| 時価 | ||||
| 既発行普通株式数+交付株式数 | ||||
(2)転換価額調整式により調整を行う場合
①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
②当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう)をする場合
③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合
⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合
⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
| 株式数 = | (調整前転換価額-調整後転換価額)× 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
※3「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額」
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
※4「新株予約権の譲渡に関する事項」
本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできません。
※5「代用払込みに関する事項」
本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。
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