有価証券報告書-第4期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第1回新株予約権A(平成20年6月27日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成20年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価107円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成21年7月15日から平成31年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成21年7月15日から平成26年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成21年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成21年7月15日)から5年を経過する日または平成31年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成21年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成31年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
② 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第2回新株予約権A(平成21年6月26日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成21年7月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価101円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成22年7月14日から平成32年7月13日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成22年7月14日から平成27年7月13日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成22年7月13日までの期間内に地位を喪失した者については平成22年7月14日)から5年を経過する日または平成32年7月13日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月14日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成32年7月13日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
③ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第3回新株予約権A(平成22年6月29日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成22年7月16日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価72円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成23年7月16日から平成33年7月15日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年7月16日から平成28年7月15日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成23年7月15日までの期間内に地位を喪失した者については平成23年7月16日)から5年を経過する日または平成33年7月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成33年7月15日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
④ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第4回新株予約権A(平成23年6月29日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成23年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価111円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成24年7月15日から平成34年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成24年7月15日から平成29年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成24年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成24年7月15日)から5年を経過する日または平成34年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成34年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
⑤ 当社は会社法に基づき新株予約権を発行している。
2019年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成28年3月15日取締役会決議)
※1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を※2記載の転換価格で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
※2 (1)各新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額とする。
(2)転換価額は、当初677円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く)をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
※3 (1)本社債が130%コールオプション条項による繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで行使しなければならない。
(2)当社は2018年11月30日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部を取得する場合は、消却されるまでに行使しなければならない。
(3)本社債が買入消却される場合は、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に消却のために引渡される時までに、行使しなければならない。
(4)当社が本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、その期限の喪失までに行使しなければならない。
※4 (1)当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下の通りとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記※2と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(当日を含む。)から、本新株予約権の行使期間の満了日(当日を含む。)までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
※5 平成28年6月29日開催の平成28年3月期定時株主総会において期末配当を1株につき7円とする剰余金配当案が承認可決され、平成28年3月期の配当が1株につき12円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、平成28年6月30日以降、転換価額を674.5円に調整した。事業年度末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載している。
① 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第1回新株予約権A(平成20年6月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 88 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 8,800 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年7月15日 至 平成31年7月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 108※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成20年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価107円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成21年7月15日から平成31年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成21年7月15日から平成26年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成21年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成21年7月15日)から5年を経過する日または平成31年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成21年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成31年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
② 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第2回新株予約権A(平成21年6月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 230 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 23,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年7月14日 至 平成32年7月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 102※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成21年7月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価101円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成22年7月14日から平成32年7月13日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成22年7月14日から平成27年7月13日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成22年7月13日までの期間内に地位を喪失した者については平成22年7月14日)から5年を経過する日または平成32年7月13日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月14日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成32年7月13日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
③ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第3回新株予約権A(平成22年6月29日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 360 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 36,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年7月16日 至 平成33年7月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 73※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成22年7月16日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価72円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成23年7月16日から平成33年7月15日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年7月16日から平成28年7月15日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成23年7月15日までの期間内に地位を喪失した者については平成23年7月16日)から5年を経過する日または平成33年7月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成33年7月15日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
④ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第4回新株予約権A(平成23年6月29日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)※1 | 396 | 363 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 39,600 | 36,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年7月15日 至 平成34年7月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 112※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成23年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価111円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成24年7月15日から平成34年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成24年7月15日から平成29年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成24年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成24年7月15日)から5年を経過する日または平成34年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成34年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
⑤ 当社は会社法に基づき新株予約権を発行している。
2019年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成28年3月15日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1、※5 | 14,825,796 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 674.5※2、※5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年4月14日から平成31年3月15日の銀行営業終了時(いずれもルクセンブルグ時間)まで※3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 674.5※2、※5 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部は行使できないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたもので、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 10,033 | 10,030 |
※1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を※2記載の転換価格で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
※2 (1)各新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額とする。
(2)転換価額は、当初677円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く)をいう。
| 既発行株式数+ | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
※3 (1)本社債が130%コールオプション条項による繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで行使しなければならない。
(2)当社は2018年11月30日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部を取得する場合は、消却されるまでに行使しなければならない。
(3)本社債が買入消却される場合は、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に消却のために引渡される時までに、行使しなければならない。
(4)当社が本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、その期限の喪失までに行使しなければならない。
※4 (1)当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下の通りとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記※2と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(当日を含む。)から、本新株予約権の行使期間の満了日(当日を含む。)までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
※5 平成28年6月29日開催の平成28年3月期定時株主総会において期末配当を1株につき7円とする剰余金配当案が承認可決され、平成28年3月期の配当が1株につき12円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、平成28年6月30日以降、転換価額を674.5円に調整した。事業年度末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載している。
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