有価証券報告書-第2期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第1回新株予約権A(平成20年6月27日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成20年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価107円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成21年7月15日から平成31年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成21年7月15日から平成26年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成21年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成21年7月15日)から5年を経過する日または平成31年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成21年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成31年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
② 当社は会社法第236条第1項および第238条第1項に基づき新株予約権を発行している。
第1回新株予約権B(平成20年6月27日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成20年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②の事由を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 株式分割または株式併合を行う場合。
② 時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)。
※3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額125円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価30円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、割当日から平成22年7月15日まで継続して当社の使用人の地位にある場合に限り、平成22年7月16日から平成27年7月15日までの期間内において新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、割当日から平成22年7月15日(当日を含まない。)までに、死亡、定年退職または会社都合により当社の使用人の地位を喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成22年7月16日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が、平成22年7月15日(当日を含む。)以降、平成22年7月16日から平成27年7月15日の期間において、死亡、定年退職または会社都合により使用人の地位を喪失した場合は、地位喪失の日の翌日から1年を経過する日または平成27年7月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が、死亡、定年退職または会社都合以外により当社の使用人の地位を喪失した場合は、新株予約権を行使できないものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成27年7月15日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※4に準じて決定する。
③ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第2回新株予約権A(平成21年6月26日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成21年7月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価101円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成22年7月14日から平成32年7月13日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成22年7月14日から平成27年7月13日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成22年7月13日までの期間内に地位を喪失した者については平成22年7月14日)から5年を経過する日または平成32年7月13日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月14日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成32年7月13日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
④ 当社は会社法第236条第1項および第238条第1項に基づき新株予約権を発行している。
第2回新株予約権B(平成21年6月26日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成21年7月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②の事由を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 株式分割または株式併合を行う場合。
② 時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)。
※3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額120円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価28円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、割当日から平成23年7月14日まで継続して当社の使用人の地位にある場合に限り、平成23年7月15日から平成28年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、割当日から平成23年7月14日(当日を含まない。)までに、死亡、定年退職または会社都合により当社の使用人の地位を喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年7月15日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が、平成23年7月14日(当日を含む。)以降、平成23年7月15日から平成28年7月14日の期間において、死亡、定年退職または会社都合により使用人の地位を喪失した場合は、地位喪失の日の翌日から1年を経過する日または平成28年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が、死亡、定年退職または会社都合以外により当社の使用人の地位を喪失した場合は、新株予約権を行使できないものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成28年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※4に準じて決定する。
⑤ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第3回新株予約権A(平成22年6月29日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成22年7月16日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価72円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成23年7月16日から平成33年7月15日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年7月16日から平成28年7月15日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成23年7月15日までの期間内に地位を喪失した者については平成23年7月16日)から5年を経過する日または平成33年7月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成33年7月15日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
⑥ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第4回新株予約権A(平成23年6月29日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成23年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価111円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成24年7月15日から平成34年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成24年7月15日から平成29年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成24年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成24年7月15日)から5年を経過する日または平成34年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成34年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
① 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第1回新株予約権A(平成20年6月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 132 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 13,200 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年7月15日 至 平成31年7月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 108※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成20年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価107円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成21年7月15日から平成31年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成21年7月15日から平成26年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成21年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成21年7月15日)から5年を経過する日または平成31年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成21年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成31年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
② 当社は会社法第236条第1項および第238条第1項に基づき新株予約権を発行している。
第1回新株予約権B(平成20年6月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 190 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 19,000 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 1株当たり 125 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年7月16日 至 平成27年7月15日 | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 155※3 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | ※4 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※5 | - |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成20年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②の事由を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 株式分割または株式併合を行う場合。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
② 時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
※3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額125円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価30円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、割当日から平成22年7月15日まで継続して当社の使用人の地位にある場合に限り、平成22年7月16日から平成27年7月15日までの期間内において新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、割当日から平成22年7月15日(当日を含まない。)までに、死亡、定年退職または会社都合により当社の使用人の地位を喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成22年7月16日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が、平成22年7月15日(当日を含む。)以降、平成22年7月16日から平成27年7月15日の期間において、死亡、定年退職または会社都合により使用人の地位を喪失した場合は、地位喪失の日の翌日から1年を経過する日または平成27年7月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が、死亡、定年退職または会社都合以外により当社の使用人の地位を喪失した場合は、新株予約権を行使できないものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成27年7月15日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※4に準じて決定する。
③ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第2回新株予約権A(平成21年6月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 368 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 36,800 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年7月14日 至 平成32年7月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 102※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成21年7月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価101円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成22年7月14日から平成32年7月13日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成22年7月14日から平成27年7月13日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成22年7月13日までの期間内に地位を喪失した者については平成22年7月14日)から5年を経過する日または平成32年7月13日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月14日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成32年7月13日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
④ 当社は会社法第236条第1項および第238条第1項に基づき新株予約権を発行している。
第2回新株予約権B(平成21年6月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 142 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 14,200 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 1株当たり 120 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年7月15日 至 平成28年7月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 148※3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※5 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成21年7月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②の事由を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 株式分割または株式併合を行う場合。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
② 時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
※3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額120円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価28円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、割当日から平成23年7月14日まで継続して当社の使用人の地位にある場合に限り、平成23年7月15日から平成28年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、割当日から平成23年7月14日(当日を含まない。)までに、死亡、定年退職または会社都合により当社の使用人の地位を喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年7月15日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が、平成23年7月14日(当日を含む。)以降、平成23年7月15日から平成28年7月14日の期間において、死亡、定年退職または会社都合により使用人の地位を喪失した場合は、地位喪失の日の翌日から1年を経過する日または平成28年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が、死亡、定年退職または会社都合以外により当社の使用人の地位を喪失した場合は、新株予約権を行使できないものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成28年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※4に準じて決定する。
⑤ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第3回新株予約権A(平成22年6月29日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 540 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 54,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年7月16日 至 平成33年7月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 73※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成22年7月16日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価72円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成23年7月16日から平成33年7月15日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年7月16日から平成28年7月15日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成23年7月15日までの期間内に地位を喪失した者については平成23年7月16日)から5年を経過する日または平成33年7月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成33年7月15日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
⑥ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第4回新株予約権A(平成23年6月29日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)※1 | 488 | 472 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 48,800 | 47,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年7月15日 至 平成34年7月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※4 | 発行価格 112※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | - |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成23年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価111円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成24年7月15日から平成34年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成24年7月15日から平成29年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成24年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成24年7月15日)から5年を経過する日または平成34年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成34年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
