有価証券報告書-第199期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(出資による持分法適用関連会社化について)
当社は、2023年5月15日に米国の製粉会社Utah Flour Milling, LLC(以下、ユタ製粉社)に出資することを決定し、同社と出資契約を締結いたしました。
なお、本出資により、当社グループの米国事業活動は3拠点となり、また、初めて米国製粉事業へ参入することになります。
1.出資の背景・目的
ユタ製粉社は、米国で製粉事業を中心に展開するPHM Brands, LLC(以下、PHM社)が出資する製粉会社で、ユタ製粉社がユタ州に製粉工場を新設するにあたり、当社はユタ製粉社に出資するとともに、事業・戦略パートナーとして同工場の運営に参画します。
ユタ製粉社は先進的な製粉技術を導入する最新鋭の工場になると同時に、PHM社傘下のEnergis Solutions™社(※)が所有する微生物低減処理に関する特許技術も活用する予定です。
本出資は当社グループが長期ビジョンとして掲げる、北米でのビジネス拡大とインオーガニック成長戦略の推進を含めた事業展開を具現化するものであり、新たに米国で製粉事業を行うことで当社グループ全体の製粉事業の総合力を高めてまいります。
また、当社が米国で展開しているNIPPN California, Inc.(カリフォルニア州/プレミックス等の販売)、Pasta Montana, L.L.C.(モンタナ州/パスタの製造・販売)2拠点とのシナジーも発揮し、米国における事業成長スピードを加速させ、海外事業の更なる拡大を目指してまいります。
※Energis Solutions™社について
Energis Solutions™社は、PHM社傘下の米国コロラド州デンバー所在のバイオテクノロジー企業で、環境に優しい方法で食品及び非食品の微生物を低減させる特許技術を複数保有しています。
2.出資の概要
出資金額 : 25百万米ドル(約3,402百万円)
出資実行日: 2023年5月18日
出資比率 : 25%(持分法適用会社となります)
3.会社概要
(1)Utah Flour Milling, LLC概要

設立時期	2023年2月
代表者	John Mason氏、Bryan Ledgerwood氏(PHM Brands, LLC共同創業者)
工場所在地	米国ユタ州
事業内容	小麦粉の製造・販売
着工時期	2023年7月頃
稼働時期	2024年10月頃
生産能力	7,500cwt(約340t)/日(小麦粉ベース)
敷地面積	約21,000㎡
決算期	12月期

(2)PHM Brands, LLC概要

設立時期	2016年1月
代表者	John Mason氏、Bryan Ledgerwood氏
工場所在地	米国コロラド州デンバー
事業内容	小麦粉・穀物関連製品の生産及び開発、他
決算期	12月期

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2023年6月29日開催の第199回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く、以下、本項目において同じ)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。
なお、本制度の仕組みについては「第4 提出会社の状況 1(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
1.本制度導入の背景及び目的
取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
2.本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(2)本制度の対象者
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役は、本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
2023年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、2024年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度(以下、当該4事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する各中期経営計画の対象期間と一致する期間として取締役会が別途定める期間(最短2事業年度、最長6事業年度とします。)を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定(2023年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役に対して付与するポイント総数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり80,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、320,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案したうえで、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
なお、取締役に付与されるポイント総数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり80,000ポイントであるため、当初対象期間において本信託が取得する当社株式数の上限は320,000株となり、その後の各対象期間において本信託が取得する当社株式数の上限は80,000株に各対象期間に相当する事業年度数を乗じた株式数となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役に給付される当社株式等の数の上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント総数は、80,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント総数の上限に相当する株式数80,000株の発行済株式総数78,113,401株(2023年3月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.1%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント総数に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
本信託の概要

①名称	株式給付信託(BBT)
②委託者	当社
③受託者	みずほ信託銀行株式会社 (再委託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者	取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人	当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日	2023年8月(予定)
⑧金銭を信託する日	2023年8月(予定)
⑨信託の期間	2023年8月(予定)から信託が終了するまで

<本制度の仕組み>

① 当社は、本制度について役員報酬の株主総会決議を得て、承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、①の範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。