有価証券報告書-第200期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額の決定方法は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会での取締役の協議により決定します。取締役会で取締役報酬等を決議するにあたっては、社外役員を主要な構成員とする諮問委員会で検討のうえ、取締役会に付議します。
②役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、各役位・職責、事業年度の業績、社会情勢などを総合的に勘案した基本報酬、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬、中長期の業績連動報酬としての株式報酬により構成します。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとします。
会社法第361条第7項の定める取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の概要は次のとおりです。
a.報酬体系
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、各役位・職責、事業年度の業績、社会情勢などを総合的に勘案し、総報酬額の基準額を定め、また、当社と売上規模が同程度の国内上場会社の役位別の報酬水準に係る外部機関の調査結果も参照した上で、報酬額の客観性と妥当性を検証して決定する。
業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役をいう。)の基準総報酬は、金銭報酬と株式報酬によって構成する。
金銭報酬は、固定報酬と短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬によって構成する。
株式報酬は、中長期の業績連動報酬としての株式報酬(株式給付信託)とする。
種類別の報酬割合については、概ね固定報酬65%、インセンティブ報酬15%、株式報酬20%とし、各役位・職責に応じて適切に設定する。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬のみの支給とし、就任後は年功による昇給は行わず、全社評価の適用対象外とする。
b.金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、上記a.報酬体系に基づき決定する。固定報酬は、月例の金銭報酬とする。
業務執行取締役の短期インセンティブ報酬は、単年度業績に対する取締役のコミットメントとして位置付け、あらかじめ設定した役位別の基準額をベースに、連結営業利益、株主資本利益率(ROE)等の業績及び個人の業績等への貢献度に基づき、一定の範囲内で決定し、賞与として毎年一定の時期に支給する。
c.非金銭報酬(株式報酬)の内容、額、数の決定方針
業務執行取締役の中長期に係る業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高める目的で、中期目標の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを毎年一定の時期に付与し、退任時に付与した累計ポイントに相当する当社株式及び一定割合の金銭にて支給する。ただし、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。
d.報酬等の額の決定方法
取締役報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、委員長を社外取締役とし、業務執行取締役2名と社外取締役3名で構成される諮問委員会の審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定する。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③役員報酬に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第200回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額4億1千万円以内(うち社外取締役分は年額6千万円以内)と決議しその対象取締役は10名(うち社外取締役3名)であり、2020年6月26日開催の第196回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額8千万円以内と決議しその対象取締役は4名であります。金銭報酬とは別枠で、2023年6月29日開催の第199回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。株式給付信託で取締役に付与される1事業年度当たりのポイント総数は80,000ポイントを上限とし、付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されると決議されておりその対象取締役は9名であります。
④役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称
取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬は、代表取締役の報酬案に対して、諮問委員会が取締役会に答申し、取締役会で決定します。諮問委員会は、業務執行取締役2名と社外取締役3名で構成します。
監査等委員である取締役報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
⑤当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会及び委員会等の活動内容
諮問委員会は、代表取締役から提出された取締役の報酬と株式報酬の案及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の案を審議し、取締役会へ答申しました。
取締役会は、諮問委員会の答申を受けて、取締役の金銭報酬及び株式報酬並びに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しました。
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	インセンティブ 報酬	非金銭報酬等
				株式給付信託	ストック オプション
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	362	210	62	73	16	10
監査等委員 (社外取締役を除く)	20	20	-	-	-	1
社外役員	55	55	-	-	-	5

(注)1.上記には、2023年6月29日開催の第199回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含めております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.インセンティブ報酬の額は、当期における費用計上額です。なお、支給予定額及び2023年6月に支給したインセンティブ報酬の総額と前事業年度の有価証券報告書にて開示した支給予定額の差額が含まれております。
4. 非金銭報酬等の株式給付信託の額は、当期における費用計上額です。
5. ストック・オプションの額は、2023年6月29日をもって廃止した株式報酬型ストックオプション制度の当期における費用計上額です。
6. 業績連動報酬等であるインセンティブ報酬及び株式給付信託の算定において基礎となる業績指標は、以下のとおりです。

インセンティブ報酬	連結営業利益	20,340百万円
	株主資本利益率(RОE)	8.22% ※
株式給付信託	連結営業利益	同上

※ 資産売却等による特殊・特別な損益を除外した補正値であります。
当該指標の選定理由は、②「役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針」に記載
のとおりです。