有価証券報告書-第181期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、独立社外取締役からなる指名報酬等諮問委員会の協議を経て、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、aにおいて同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。なお、指名報酬等諮問委員会の手続の概要及び活動内容については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
・当社の取締役の報酬は、1)優秀な人材確保、2)当社の規模及び事業領域に応じた適正水準、及び3)当社の中長期的企業価値向上に向けた健全なインセンティブの一つとしての機能の各要素を踏まえて設定することとし、一定の割合を、業績を反映する変動報酬部分で構成し、グループ貢献度等を考慮するとともに、中長期的なグループ基本戦略に対する貢献度も加味していくこととする。
・当社の社内取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、1)役位に応じて毎月支給する固定報酬(基本報酬)、2)過去の業績に対する貢献度を反映し、原則として毎年一定の時期に支給する変動報酬(賞与)、及び3)より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映し、年に1回、一定の時期に支給する株式報酬の組み合わせで構成する。
・報酬の構成割合については、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であり、こうした事業に則した適正な報酬ミックスにすることを基本的考え方としつつ、今後更なる企業価値の増大を目指して中長期的に成長していくために、より一層、業績に連動した報酬構成とすべく、役位毎に定めた①固定報酬(基本報酬)、②変動報酬(賞与)及び③株式報酬の総報酬基準額の構成割合について、概ね70:15:15から、60:20:20を基準とすることに向けて、変動報酬の割合を高めていくことを基本方針とする。
・社外取締役の報酬は、経営の監督機能という役割が求められる一方、会社の中長期的な企業価値向上への一定のインセンティブを適切に付与することも重要であることから、固定報酬(基本報酬)を主として構成し、株式報酬については所定の上限の範囲で付与する。
・役位毎の総報酬基準額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、当社と時価総額が同程度の国内上場会社の役位別の報酬水準に係る外部機関の調査結果等も参照した上で、役位毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとする。
なお、賞与については、「d 業績連動報酬(賞与)について」、株式報酬については、「e 非金銭報酬等(株式報酬)について」、報酬等の決定方法については、「c 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項」に記載のとおりであります。
b 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2019年6月26日開催の第175回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬及び賞与は年額4億円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)、取締役(監査等委員)の報酬額は年額90百万円以内と、それぞれ決議しております。また、同定時株主総会において、株式報酬制度に係る報酬枠の設定について決議しており、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する3年度ごとに35万株を上限とし、株式報酬制度に基づいて当社が当社の設定した信託に拠出する額等の合計額は、連続する3年度ごとに合計300百万円を上限とすること、及び当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に毎年交付される当社株式について、交付時から3年間譲渡制限期間(譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間)を設け、譲渡制限期間中に一定の非違行為等があった場合、当該取締役に対して、当該譲渡制限の対象となる交付株式の没収に相当する金銭賠償を求めることができるものとすることを決議しております。なお、第175回定時株主総会終結時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役は3名)、取締役(監査等委員)の員数は4名であります。
c 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
職責やグループ経営への影響の大きさ等を踏まえた各取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、cにおいて同じ。)の個人評価は、グループ全体の業務執行を統括する者が行うことが適していると考えられることから、各取締役の基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬基準額は、取締役会から委任を受けた取締役社長(瀧原賢二)が決定しております。但し、当該決定は、上記aにより定められた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を踏まえ、かつ基本報酬及び非金銭報酬等(株式報酬)については役位別の基準額等に基づき、業績連動報酬(賞与)については連結経常利益の前期比増減率等やCO2削減ロードマップの目標達成状況に基づき行われており、報酬決定過程の適正性・客観性が確保されております。当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合することを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
d 業績連動報酬(賞与)について
当社グループの経営活動全般の活動成果を反映するために連結経常利益等を、また、気候変動影響への対応としてのCO2排出量削減を推進するためにCO2削減ロードマップの目標達成状況を、それぞれ指標とし、前年を上回る業績及びCO2削減ロードマップの目標達成を目指して経営に取り組んでおります。支給額は、基本的には連結経常利益の前期比増減率等に基づき前年の賞与額を増減することにより算定しておりますが、CO2削減ロードマップの目標達成状況に応じた評価も反映することとしております。なお、当事業年度の連結経常利益の実績値は492億円(前期比98.4%)であります。また、当事業年度におけるCO2削減ロードマップの目標については、概ね達成を見込んでおります。
e 非金銭報酬等(株式報酬)について
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、役位別の基準額に応じて算定された数の当社株式と金銭(納税対応分)を交付及び支給し、付与した株式については、一定の譲渡制限期間を設けております。詳細については、「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
f 監査等委員である取締役の報酬等について
監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬(基本報酬)のみで構成し、監査等委員である取締役の協議により、常勤監査等委員(大内章)が監査等委員の報酬基準にしたがって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬 (基本報酬)	業績連動報酬 (賞与)	非金銭報酬等(株式報酬)
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	235	139	61	34	9
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く)	17	17	-	-	1
社外取締役(監査等委員を含む)	64	61	-	3	6

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。