訂正有価証券報告書-第126期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、社内取締役(社外取締役を含む非常勤取締役を除く。)の報酬等は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」及び在籍年数等に基づき支給する「役員退職慰労金」による構成としておりました。
「基本報酬」につきましては、各役員の職責や職務内容、担当領域のグループ経営への影響の大きさに応じ、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。また、個別の役員の前事業年度の実績に応じ、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。「賞与」につきましては、各事業年度の当社グループの業績及び貢献度に応じて決定しております。「役員退職慰労金」につきましては、当社「役員退職慰労金規程」に従い職務、在職年数等に応じて算出し、株主総会での承認を得たうえで、支給することとしておりました。
なお、2021年3月1日施行の会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていることから、2020年12月に報酬諮問委員会(2021年11月に人事・報酬諮問委員会として改組)を設置し、時価総額や利益水準が同程度の国内上場企業の役位別報酬水準に係る外部機関の調査結果等を参考にして、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての賞与の標準金額を決定しており、2021年2月24日開催の取締役会において業績連動報酬の決定方針について全員一致をもって可決しております。
社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬である基本報酬のみとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、取締役の報酬等の決定方針を参考にし、定時株主総会終了後最初に開催される監査等委員会において、監査等委員会の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(退職慰労金制度の廃止及び打切り支給について)
当社は、2023年5月19日開催の取締役会におきまして、2023年6月29日開催の第126回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止することを決議し、同株主総会におきまして、引き続き在任する取締役に対し、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することを決議しております。
(業績連動型株式報酬制度の導入について)
当社は、2024年5月20日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除く。)を対象に当社株式を報酬として交付する株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年6月27日開催の第127回定時株主総会に付議し、承認されました。そのため、今後、当該取締役の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」で構成されることとなります。
(b)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額2億円以内(但し、役員賞与及び執行役員兼務取締役の執行役員分の給与と賞与は含め、役員退職慰労金は含まない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名です。
また、当該報酬等の額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除く。)の株式報酬の額は、2024年6月27日開催の第127回定時株主総会において年額5千万円以内かつ1万2,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(株式報酬の対象となる取締役に限る。)の員数は2名、執行役員(株式報酬の対象となる執行役員に限る。)の員数は3名です。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。
(c)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会において、代表取締役社長宮原朋宏に個人別の報酬等の決定を一任することを審議及び決定し、取締役から委任を受けた代表取締役社長が株主総会決議に従うことを前提に、人事・報酬諮問委員会から取締役会へ答申された内容に準じて決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当部門の業績を踏まえた基本報酬の年俸額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
(d)当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役が判断した理由
取締役の個人別の報酬等は、取締役会において決議した方針と同様であり、取締役会は決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、翌事業年度においても、人事・報酬諮問委員会の答申内容を踏まえ多面的な検討を行い、決定いたします。
(e)業績連動報酬等に関する事項
取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。
賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結純利益及び連結ROEであり、また、当該業績指標を選定した理由は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標であるためであり、より高い利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。
なお、当事業年度を含む連結純利益及び連結ROEの推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりであります。
株式報酬の額の算定の基礎として選定する業績指標の内容は基礎収益力及び基礎収益ROAとする予定であり、また、当該業績指標を選定した理由は、当該指標は中期経営計画に掲げている指標であるためであり、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。なお、当該事業年度においては、株式報酬の支給はございません。
(個人業績に基づいた業績連動報酬(賞与)の算定方法)
個人の貢献度に応じて支給する報酬等は、一定の段階(5段階)に分けての評価に基づき支給額を決定しております。下記表記載の業績連動報酬(賞与)の額は引当金並びに当事業年度中に費用計上した総額であり、実際に支給される業績連動報酬(賞与)は、人事・報酬諮問委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、個人別の額について代表取締役社長が決定しております。
(株式報酬の算定方法)
当社が定める株式交付規程に従い、信託期間中、取締役の役位及び業績目標の達成度等に応じ、取締役にポイントが付与され、該当ポイントを累積します。取締役は、退任時に、付与されたポイント数の50%に相当する数の当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1「業績連動報酬等(賞与)」は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでお
ります。
2「退職慰労金」は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
3 当社は第126回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。上記報酬額
に含まれる役員退職慰労金の増加額は、役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、社内取締役(社外取締役を含む非常勤取締役を除く。)の報酬等は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」及び在籍年数等に基づき支給する「役員退職慰労金」による構成としておりました。
「基本報酬」につきましては、各役員の職責や職務内容、担当領域のグループ経営への影響の大きさに応じ、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。また、個別の役員の前事業年度の実績に応じ、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。「賞与」につきましては、各事業年度の当社グループの業績及び貢献度に応じて決定しております。「役員退職慰労金」につきましては、当社「役員退職慰労金規程」に従い職務、在職年数等に応じて算出し、株主総会での承認を得たうえで、支給することとしておりました。
なお、2021年3月1日施行の会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていることから、2020年12月に報酬諮問委員会(2021年11月に人事・報酬諮問委員会として改組)を設置し、時価総額や利益水準が同程度の国内上場企業の役位別報酬水準に係る外部機関の調査結果等を参考にして、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての賞与の標準金額を決定しており、2021年2月24日開催の取締役会において業績連動報酬の決定方針について全員一致をもって可決しております。
社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬である基本報酬のみとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、取締役の報酬等の決定方針を参考にし、定時株主総会終了後最初に開催される監査等委員会において、監査等委員会の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(退職慰労金制度の廃止及び打切り支給について)
当社は、2023年5月19日開催の取締役会におきまして、2023年6月29日開催の第126回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止することを決議し、同株主総会におきまして、引き続き在任する取締役に対し、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することを決議しております。
(業績連動型株式報酬制度の導入について)
当社は、2024年5月20日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除く。)を対象に当社株式を報酬として交付する株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年6月27日開催の第127回定時株主総会に付議し、承認されました。そのため、今後、当該取締役の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」で構成されることとなります。
(b)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額2億円以内(但し、役員賞与及び執行役員兼務取締役の執行役員分の給与と賞与は含め、役員退職慰労金は含まない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名です。
また、当該報酬等の額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除く。)の株式報酬の額は、2024年6月27日開催の第127回定時株主総会において年額5千万円以内かつ1万2,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(株式報酬の対象となる取締役に限る。)の員数は2名、執行役員(株式報酬の対象となる執行役員に限る。)の員数は3名です。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。
(c)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会において、代表取締役社長宮原朋宏に個人別の報酬等の決定を一任することを審議及び決定し、取締役から委任を受けた代表取締役社長が株主総会決議に従うことを前提に、人事・報酬諮問委員会から取締役会へ答申された内容に準じて決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当部門の業績を踏まえた基本報酬の年俸額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
(d)当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役が判断した理由
取締役の個人別の報酬等は、取締役会において決議した方針と同様であり、取締役会は決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、翌事業年度においても、人事・報酬諮問委員会の答申内容を踏まえ多面的な検討を行い、決定いたします。
(e)業績連動報酬等に関する事項
取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。
賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結純利益及び連結ROEであり、また、当該業績指標を選定した理由は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標であるためであり、より高い利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。
なお、当事業年度を含む連結純利益及び連結ROEの推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりであります。
株式報酬の額の算定の基礎として選定する業績指標の内容は基礎収益力及び基礎収益ROAとする予定であり、また、当該業績指標を選定した理由は、当該指標は中期経営計画に掲げている指標であるためであり、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。なお、当該事業年度においては、株式報酬の支給はございません。
(個人業績に基づいた業績連動報酬(賞与)の算定方法)
個人の貢献度に応じて支給する報酬等は、一定の段階(5段階)に分けての評価に基づき支給額を決定しております。下記表記載の業績連動報酬(賞与)の額は引当金並びに当事業年度中に費用計上した総額であり、実際に支給される業績連動報酬(賞与)は、人事・報酬諮問委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、個人別の額について代表取締役社長が決定しております。
(株式報酬の算定方法)
当社が定める株式交付規程に従い、信託期間中、取締役の役位及び業績目標の達成度等に応じ、取締役にポイントが付与され、該当ポイントを累積します。取締役は、退任時に、付与されたポイント数の50%に相当する数の当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬等(賞与) | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 101 | 72 | 25 | 3 | ― | 8 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 0 | 0 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 17 | 17 | ― | ― | ― | 3 |
(注)1「業績連動報酬等(賞与)」は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでお
ります。
2「退職慰労金」は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
3 当社は第126回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。上記報酬額
に含まれる役員退職慰労金の増加額は、役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。