訂正有価証券報告書-第98期(2021/04/01-2022/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社及び大日本明治製糖㈱(以下「大日本明治」という。)は、両社の臨時株主総会における承認及び両社の経営統合(以下「本経営統合」という。)に必要な関係当局からの許認可等の取得を受け、2021年4月1日付で、当社を株式交換完全親会社とし、大日本明治を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 大日本明治製糖株式会社
事業の内容 砂糖・その他糖類及びその副産物の製造・加工・販売、並びに調味料の輸入・製造・加工・販売及びキヌア等の輸入・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社及び大日本明治を取り巻く事業環境は、人口の減少、甘味需要の多様化等に加え、TPPや多数の国との経済連携協定の進展もあり、今まで以上に国際的な競争にもさらされるなどの厳しさも増していることから、両社において 事業基盤の更なる強化が課題となっております。
このような状況下、我が国の製糖業界において長年の実績を有する両社は、本経営統合により、これまで培ってきた生産技術、品質やコスト管理手法、物流・原料調達をはじめとする広範な経営ノウハウを結集し、安定的国内供給体制の基盤を一層強固なものとすると同時に、国際競争力を強化して企業としての成長を図るべく協議を重ね、本経営統合を行うことについて最終的な合意に達しました。
当社と大日本明治は、本経営統合を通じて、両社の人材や資金等の経営資源を集中し再配分することで、サプライチェーンや業務管理の効率化、生産体制の強化により安全安心かつ持続可能な供給体制を維持し、グループ経営の深化を推進すると共に、研究開発や成長分野へのポートフォリオ配分の強化を図り、堅固な収益基盤と成長性を併せ持つ企業に飛躍することを目指します。
(3)企業結合日
2021年4月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、大日本明治を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100.0%を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 12,890百万円
取得原価		12,890百万円

3.株式交換の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
大日本明治の普通株式1株に対して、当社の普通株式63.35株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーからの助言、大日本明治に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及び大日本明治の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について大日本明治と慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至りました。
(3)交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、6,738,222株です。
なお、当社は本株式交換よる株式の交付に際し、新たに普通株式4,306,300株の発行及び当社が保有する自己株式2,431,922株を充当いたしました。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 223百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、負ののれん発生益を2,133百万円計上いたしました。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,766百万円
固定資産	14,892
資産合計	28,659

流動負債	8,506
固定負債	1,951
負債合計	10,457