訂正有価証券報告書-第59期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

中長期的な経営戦略及び対処すべき課題
当グループは、平成27年度からの3年間を中期経営計画ビジョンである「グローバル・フード・カンパニー」の実現に向けた道筋を盤石なものとする重要期間と位置付けております。当期間における経営環境は、お客様の価値観が一層多様化し、売場、調達環境も激しく変化するなど一層の厳しさが増すものと想定しております。
このような環境下、海外事業と新規事業を中心とした「成長の加速」、米菓事業のブランド集約及び原価改善などによる「構造改革」、そしてこれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」の3つを戦略の柱とし、厳しさが増す経営環境を乗り越え、更なる発展を目指してまいります。
株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会等との共存・共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。
しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値及び株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。
当社は、このような当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する恐れのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。
2.基本方針の実現に資する取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。
① 企業価値向上への取り組み
当社は、平成27年度から平成29年度までの当グループの3ヵ年中期経営計画を策定し、海外事業と新規事業を中心とした「成長の加速」、米菓事業のブランド集約及び原価改善などによる「構造改革」、そしてこれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」の3つを経営の重点課題と位置付けております。これらの経営改革を実行するために、グループが一丸となって取り組むことにより、企業価値の一層の向上に努めていくことといたしました。なお、中期経営計画達成に向けた戦略は以下の通りであります。
中期経営計画達成に向けた戦略
● 成長の加速
・グローバル展開による飛躍的成長
・コア技術展開による高付加価値商品の開発と新市場の開拓
● 構造改革
・国内米菓事業の構造改革
・事業ポートフォリオの最適化
● 経営基盤の強化
・グローバル人材育成の加速
・グローバル化に対応したガバナンス体制の進化
・お米に係る基礎研究強化によるイノベーション創出能力の向上
上記の施策を通じた数値目標は以下のとおりとなります。
(数値目標)

	平成27年度 (実績)	平成28年度 (予想)	平成29年度 (目標)	平成32年度 (目標)
売上高	973億円	1,010億円	1,080億円	1,500億円
海外売上高比率	7.6%	8.9%	10.6%	30.0%
営業利益	45億円	60億円	75億円	150億円
売上高営業利益率	4.7%	5.9%	7.0%	10.0%
ROE	9.2%	10.0%	10.0%	10.0%以上

※数値目標に関する留意事項
数値目標に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づくものであります。実際の業績は様々な要因によって数値目標と異なる可能性があります。
② コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値向上の取り組み
イ.当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、昭和32年の設立時に制定された社是、経営理念及び経営基本方針を創業の精神とし、今後のグローバル展開に備え、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ミッション・ビジョン”」として、グループの共有すべき新たな基軸として明示しております。
(社是)
(せいかてんどうりっき)
(経営理念)
1.会社にまつわるすべての者の要望に応える
1.会社の永劫の存続をはかる
(経営基本方針)
1.民主経営で行く
1.会社を私物化しない
1.計画経営に徹する
(亀田製菓グループ:“ミッション・ビジョン”)
● グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命:ミッション
私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します
私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献します
● グローバル・フード・カンパニーの具体像:ビジョン
米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します
ロ.コーポレート・ガバナンス体制と企業価値向上へ向けた取り組みの状況
当社は、グローバル化等に伴う経営リスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、取締役会については3分の1以上を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、当連結会計年度においては、取締役会の過半数を独立性の高い社外取締役で構成しております。更に、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。
また、当社は社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、有意義な提言・助言を受けております。
これらの取り組みを通じて、当社は企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。
(注)コーポレート・ガバナンス体制図については、31ページをご参照ください。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
また、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
本プランの有効期限は3年間(平成31年6月に開催される定時株主総会終結の時まで)としております。ただし、有効期間中であっても、本株主総会または取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、上記内容の詳細につきましては、平成28年5月11日付開示資料を当社のホームページからご覧いただくことができます。
(http://www.kamedaseika.co.jp/)
4.本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。
③ 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会での株主の皆様のご承認により発効することとしていることから、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑤ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
⑥ 独立した外部専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。
⑦ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を2年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。