有価証券報告書-第97期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
1)監査等委員会の組織・人員
当社は、監査等委員3名(社外取締役2名、社内取締役1名)で監査等委員会を構成し、監査等委員会が定めた監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を含めた監査計画に従い、内部監査部門等と連携の上、取締役の職務の執行状況の監査を実施しております。
当社監査等委員会は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議等への出席による情報の収集と共有、並びに内部監査部門との緊密な連携を通じて監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を選定しております。各監査等委員の状況は以下のとおりです。
また、監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会事務局」を設置し、当社グループでの豊富な実務経験、適正な知識・能力を有し、かつ、業務執行から独立した専任の監査等委員会スタッフを3名配置しております。なお、当該スタッフの人事・評価に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る等、執行側からの独立性を確保しております。
2)監査等委員会の運営
当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2020年3月27日までに監査役会を4回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を14回開催しており、1回当たりの平均所要時間はいずれも約1時間30分となっております。
なお、各監査役及び監査等委員の監査役会、監査等委員会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりです。
イ.監査等委員会設置会社移行前
(2020年1月1日から第96回定時株主総会(2020年3月27日)終結の時まで)
(注)1 社外監査役佐藤順哉氏は、2020年1月29日に逝去により退任いたしました。
2 佐藤順哉氏の逝去に伴い、法令で定める社外監査役の員数を欠くこととなるため、補欠監査役の飯塚孝徳氏
が社外監査役に就任いたしました。なお、飯塚孝徳氏は 2019年3月28日開催の当社第95回定時株主総会に
おいて補欠監査役に選任されており、社外監査役の要件を満たしております。
3 飯塚孝徳氏の監査役会及び取締役会出席回数は、就任日以降に開催されたものを対象としております。
ロ.監査等委員会設置会社移行後
(第96回定時株主総会(2020年3月27日)終結の時から2020年12月31日まで)
(注)1 監査等委員会の議長は、監査等委員会規程により監査等委員長の溝上俊男氏が就いております。
3)監査等委員会の活動状況
イ.監査計画の策定
監査等委員会は、経営が置かれた環境変化に鑑み、かつ、前事業年度の監査状況とその実効性を踏まえて重点監査項目を特定し、当事業年度の監査計画を策定しております。
ロ.基本的監査活動
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画に従い、内部監査部門等及び会計監査人と連携の上、取締役会、経営会議及びグループ経営戦略会議その他重要な会議等に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び子会社等の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、取締役等及び監査役と意思の疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けております。
三様監査(内部監査・会計監査人監査・監査等委員会監査)の連携では、年初に「三様監査会議」を開催して相互の監査計画を共有するとともに、三様監査の実効性向上を図るための方策や体制等を確認しております。
内部監査部門との連携について、監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行ラインから独立した内部監査組織である監査部は、代表取締役又は監査等委員会の指示を受けて当社並びに子会社の業務全般を対象に内部監査を行ういわゆる「デュアルレポートライン」となり、また、内部監査部門の使用人が監査等委員会の指示を受けてその職務を補助する場合は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うこととなりました。監査等委員会は、内部監査部門と定期的な会合を持ち、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の状況及びその結果等について報告を徴収しております。それに先立ち、常勤監査等委員と内部監査部門によるディスカッションを行い、次年度の内部監査計画における被監査対象並びにスケジュールの実効性の確認、内部監査における重点ポイント等に関する意見交換を行っております。
会計監査人との連携について、監査等委員会は会計監査人監査計画に基づく四半期レビューの結果、海外往査の進捗状況及びその結果、金融商品取引法に基づく内部統制監査の結果並びに期末監査の結果について報告を聴取しております。それに先立ち、常勤監査等委員と会計監査人によるディスカッションを行い、監査上の重点ポイントや会計上の課題が経営に与えるインパクトの有無及びその大きさ等に関する意見交換を行っております。
常勤監査等委員は、経営会議、グループ経営戦略会議、グループリスクマネジメント委員会及びグループサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、監査等委員である取締役として客観的かつ中立的な意見を適宜述べております。また、子会社等の監査役及び監査部と「月次情報連絡会」を開催するとともに、「サッポログループ監査役協議会」を定期的に開催し、グループ各社監査役との連携強化を図っております。
社外取締役である監査等委員は、社外取締役全員で構成する社外取締役委員会に出席しているほか、任意の指名委員会、報酬委員会にオブザーバー出席しております。
ハ.監査等委員会の主な検討及び実施事項
当事業年度は、新型コロナウイルス感染症拡大が当社事業に著しい影響を及ぼす中にあって、当初予定していた海外を含む子会社等の往査中止を余儀なくされましたが、オンラインビデオ会議システムによる代替等の対策を講じたことにより、監査活動への大きな影響はありませんでした。なお、監査役会並びに監査等委員会における主な協議事項及び実施事項の概要は以下のとおりです。
a.監査役会
・監査計画の共有(会計監査人・内部監査部門・監査役会による「三様監査会議」の開催)
・各監査役並びに監査役会監査報告決定
・会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する議案の決定
b.監査等委員会
・「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」等の制定
・会計監査人の監査報酬等への同意決議
・コロナ後の新常態を見据えたグループ経営基本戦略・方針とその対応状況の確認
・コロナ禍での決算において会計上特に慎重な検討を要する事項確認のための会計監査人との連携
・会社法における内部統制システム構築及び運用状況に関する内部統制部門からの報告聴取
・重要リスク案件等発生及び内部通報等の状況に関する内部統制部門からの報告聴取
・監査等委員でない取締役候補者選任に係る監査等委員会意見形成へ向けた協議
・監査等委員でない取締役の報酬水準及び枠組みに関する監査等委員会意見形成へ向けた協議
② 内部監査の状況
内部監査については、当社の監査部(14名)が、各事業会社、子会社等、グループ全体を対象とした内部監査を実施しております。監査部と監査等委員会とは、定期的に会合をもち、内部監査の結果や内部統制の状況等について意見交換を行います。また、監査部の内部監査の結果は、監査等委員会に報告し情報を共有しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
51年間
上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載し
たものです。
ハ.業務を執行した公認会計士の氏名
松浦 康雄
佐藤 重義
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他26名です。
ホ.監査法人の選定方針と選定した理由
監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を次のように定めております。
1)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
2)監査法人の選定理由
監査等委員会は、2021年2月開催の監査等委員会において、監査等委員会が定めた「会計監査人の選任の方針」に従い以下を確認しました。
・会社法第340条第1項各号に該当する事例の有無
・当社会計監査人としての適正な職務の遂行の可否(監査等委員会が定めた「会計監査人再任の評価基準」に照らし、会計監査人の独立性・監査チーム体制・監査計画・監査の実施状況や監査品質等に関する情報に基づく確認)
以上の結果、EY新日本有限責任監査法人を当社会計監査人に選定しております。
3)監査等委員会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
監査等委員会は、2021年2月開催の監査等委員会において、監査等委員会が定めた「会計監査人再任の評価基準」(具体的には以下の8項目)により、会計監査実績並びに会計監査人及び関係部門へのヒアリングをもとに会計監査人の評価を実施しました。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレターの作成業務、連結子会社における合意された手続業務です。
当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレターの作成業務です。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(イ.を除く)
前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等、連結子会社における税務に関するアドバイザリー業務等です。
当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等、連結子会社における移転価格に関する税務アドバイザリー業務等です。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、当社の事業規模や業務特性に応じた監査時間の妥当性及び監査計画の相当性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、過年度の会計監査人監査計画と実績の状況並びに監査時間及び監査報酬の推移等を確認するとともに、当事業年度における監査計画の内容、監査時間及び報酬の額の見積もりの妥当性を検証した結果、報酬等の額は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
1)監査等委員会の組織・人員
当社は、監査等委員3名(社外取締役2名、社内取締役1名)で監査等委員会を構成し、監査等委員会が定めた監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を含めた監査計画に従い、内部監査部門等と連携の上、取締役の職務の執行状況の監査を実施しております。
当社監査等委員会は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議等への出席による情報の収集と共有、並びに内部監査部門との緊密な連携を通じて監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を選定しております。各監査等委員の状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 経歴等 |
| 取締役監査等委員長 常勤監査等委員 | 溝上 俊男 | 当社財務・経理部門での十分な知見・経験を有しているほか、当社海外関連会社の経営管理における経験も豊富であり、また、当社取締役及び常務グループ執行役員を歴任し、豊富な経験・実績・見識を有しております。 |
| 社外取締役監査等委員 | 杉江 和男 | 事業法人の社長として、経営全般に亘る豊富な経験、幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しております。 |
| 社外取締役監査等委員 | 山本 光太郎 | 弁護士として、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務に精通した豊富な知識と経験及び高い見識を有しております。 |
また、監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会事務局」を設置し、当社グループでの豊富な実務経験、適正な知識・能力を有し、かつ、業務執行から独立した専任の監査等委員会スタッフを3名配置しております。なお、当該スタッフの人事・評価に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る等、執行側からの独立性を確保しております。
2)監査等委員会の運営
当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2020年3月27日までに監査役会を4回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を14回開催しており、1回当たりの平均所要時間はいずれも約1時間30分となっております。
なお、各監査役及び監査等委員の監査役会、監査等委員会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりです。
イ.監査等委員会設置会社移行前
(2020年1月1日から第96回定時株主総会(2020年3月27日)終結の時まで)
| 役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況 |
| 常勤監査役 | 溝上 俊男 | 100%(4回/4回) | 100%(3回/3回) |
| 監査役 | 関 哲夫 | 100%(4回/4回) | 100%(3回/3回) |
| 社外監査役 | 佐藤 順哉 | 100%(1回/1回) | - |
| 社外監査役 | 杉江 和男 | 100%(4回/4回) | 100%(3回/3回) |
| 社外監査役 | 飯塚 孝徳 | 100%(2回/2回) | 100%(2回/2回) |
(注)1 社外監査役佐藤順哉氏は、2020年1月29日に逝去により退任いたしました。
2 佐藤順哉氏の逝去に伴い、法令で定める社外監査役の員数を欠くこととなるため、補欠監査役の飯塚孝徳氏
が社外監査役に就任いたしました。なお、飯塚孝徳氏は 2019年3月28日開催の当社第95回定時株主総会に
おいて補欠監査役に選任されており、社外監査役の要件を満たしております。
3 飯塚孝徳氏の監査役会及び取締役会出席回数は、就任日以降に開催されたものを対象としております。
ロ.監査等委員会設置会社移行後
(第96回定時株主総会(2020年3月27日)終結の時から2020年12月31日まで)
| 役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 | 取締役会出席状況 |
| 取締役監査等委員長 常勤監査等委員 | 溝上 俊男 | 100%(14回/14回) | 100%(12回/12回) |
| 社外取締役監査等委員 | 杉江 和男 | 100%(14回/14回) | 100%(12回/12回) |
| 社外取締役監査等委員 | 山本 光太郎 | 100%(14回/14回) | 100%(12回/12回) |
(注)1 監査等委員会の議長は、監査等委員会規程により監査等委員長の溝上俊男氏が就いております。
3)監査等委員会の活動状況
イ.監査計画の策定
監査等委員会は、経営が置かれた環境変化に鑑み、かつ、前事業年度の監査状況とその実効性を踏まえて重点監査項目を特定し、当事業年度の監査計画を策定しております。
ロ.基本的監査活動
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画に従い、内部監査部門等及び会計監査人と連携の上、取締役会、経営会議及びグループ経営戦略会議その他重要な会議等に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び子会社等の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、取締役等及び監査役と意思の疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けております。
三様監査(内部監査・会計監査人監査・監査等委員会監査)の連携では、年初に「三様監査会議」を開催して相互の監査計画を共有するとともに、三様監査の実効性向上を図るための方策や体制等を確認しております。
内部監査部門との連携について、監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行ラインから独立した内部監査組織である監査部は、代表取締役又は監査等委員会の指示を受けて当社並びに子会社の業務全般を対象に内部監査を行ういわゆる「デュアルレポートライン」となり、また、内部監査部門の使用人が監査等委員会の指示を受けてその職務を補助する場合は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うこととなりました。監査等委員会は、内部監査部門と定期的な会合を持ち、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の状況及びその結果等について報告を徴収しております。それに先立ち、常勤監査等委員と内部監査部門によるディスカッションを行い、次年度の内部監査計画における被監査対象並びにスケジュールの実効性の確認、内部監査における重点ポイント等に関する意見交換を行っております。
会計監査人との連携について、監査等委員会は会計監査人監査計画に基づく四半期レビューの結果、海外往査の進捗状況及びその結果、金融商品取引法に基づく内部統制監査の結果並びに期末監査の結果について報告を聴取しております。それに先立ち、常勤監査等委員と会計監査人によるディスカッションを行い、監査上の重点ポイントや会計上の課題が経営に与えるインパクトの有無及びその大きさ等に関する意見交換を行っております。
常勤監査等委員は、経営会議、グループ経営戦略会議、グループリスクマネジメント委員会及びグループサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、監査等委員である取締役として客観的かつ中立的な意見を適宜述べております。また、子会社等の監査役及び監査部と「月次情報連絡会」を開催するとともに、「サッポログループ監査役協議会」を定期的に開催し、グループ各社監査役との連携強化を図っております。
社外取締役である監査等委員は、社外取締役全員で構成する社外取締役委員会に出席しているほか、任意の指名委員会、報酬委員会にオブザーバー出席しております。
ハ.監査等委員会の主な検討及び実施事項
当事業年度は、新型コロナウイルス感染症拡大が当社事業に著しい影響を及ぼす中にあって、当初予定していた海外を含む子会社等の往査中止を余儀なくされましたが、オンラインビデオ会議システムによる代替等の対策を講じたことにより、監査活動への大きな影響はありませんでした。なお、監査役会並びに監査等委員会における主な協議事項及び実施事項の概要は以下のとおりです。
a.監査役会
・監査計画の共有(会計監査人・内部監査部門・監査役会による「三様監査会議」の開催)
・各監査役並びに監査役会監査報告決定
・会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する議案の決定
b.監査等委員会
・「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」等の制定
・会計監査人の監査報酬等への同意決議
・コロナ後の新常態を見据えたグループ経営基本戦略・方針とその対応状況の確認
・コロナ禍での決算において会計上特に慎重な検討を要する事項確認のための会計監査人との連携
・会社法における内部統制システム構築及び運用状況に関する内部統制部門からの報告聴取
・重要リスク案件等発生及び内部通報等の状況に関する内部統制部門からの報告聴取
・監査等委員でない取締役候補者選任に係る監査等委員会意見形成へ向けた協議
・監査等委員でない取締役の報酬水準及び枠組みに関する監査等委員会意見形成へ向けた協議
② 内部監査の状況
内部監査については、当社の監査部(14名)が、各事業会社、子会社等、グループ全体を対象とした内部監査を実施しております。監査部と監査等委員会とは、定期的に会合をもち、内部監査の結果や内部統制の状況等について意見交換を行います。また、監査部の内部監査の結果は、監査等委員会に報告し情報を共有しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
51年間
上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載し
たものです。
ハ.業務を執行した公認会計士の氏名
松浦 康雄
佐藤 重義
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他26名です。
ホ.監査法人の選定方針と選定した理由
監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を次のように定めております。
1)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
2)監査法人の選定理由
監査等委員会は、2021年2月開催の監査等委員会において、監査等委員会が定めた「会計監査人の選任の方針」に従い以下を確認しました。
・会社法第340条第1項各号に該当する事例の有無
・当社会計監査人としての適正な職務の遂行の可否(監査等委員会が定めた「会計監査人再任の評価基準」に照らし、会計監査人の独立性・監査チーム体制・監査計画・監査の実施状況や監査品質等に関する情報に基づく確認)
以上の結果、EY新日本有限責任監査法人を当社会計監査人に選定しております。
3)監査等委員会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
監査等委員会は、2021年2月開催の監査等委員会において、監査等委員会が定めた「会計監査人再任の評価基準」(具体的には以下の8項目)により、会計監査実績並びに会計監査人及び関係部門へのヒアリングをもとに会計監査人の評価を実施しました。
| ①監査法人の品質管理 | ⑤経営者等との関係 | ||
| ②監査チーム体制 | ⑥グループ監査(海外ネットワーク・ファームとのコミュニケーション) | ||
| ③監査報酬等 | ⑦不正リスク | ||
| ④監査等委員会とのコミュニケーション | ⑧グループ会社における評価 |
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 85 | 1 | 85 | 1 |
| 連結子会社 | 121 | 2 | 120 | - |
| 計 | 206 | 3 | 205 | 1 |
前連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレターの作成業務、連結子会社における合意された手続業務です。
当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレターの作成業務です。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(イ.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 4 | - | 10 |
| 連結子会社 | 50 | 21 | 58 | 17 |
| 計 | 50 | 25 | 58 | 27 |
前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等、連結子会社における税務に関するアドバイザリー業務等です。
当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等、連結子会社における移転価格に関する税務アドバイザリー業務等です。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、当社の事業規模や業務特性に応じた監査時間の妥当性及び監査計画の相当性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、過年度の会計監査人監査計画と実績の状況並びに監査時間及び監査報酬の推移等を確認するとともに、当事業年度における監査計画の内容、監査時間及び報酬の額の見積もりの妥当性を検証した結果、報酬等の額は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
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