有価証券報告書-第100期(2023/01/01-2023/12/31)
(4)【役員の報酬等】
イ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、「役員報酬等の内容の決定に関する方針」という)を決議し、2021年3月30日および2022年2月10日開催の取締役会において改定しています。
役員報酬等の内容の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。
1 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする)の報酬は、当社の持続的な成長に資することを目的として、金銭報酬及び自社株報酬を組み合わせ、業績及び中長期的な企業価値と連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と自社株報酬とする。このうち、金銭報酬については、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、①固定報酬としての基本報酬及び②業績連動報酬によって構成し、また、自社株報酬については業績連動型株式報酬を基本として構成する。社外取締役については基本報酬のみを支払うこととする。
2 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、職位、世間水準及び当社業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3 業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬は、前年度の職務遂行に応じた金銭による業績連動報酬とする(ただし、上記2とあわせて、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内とする)。その算定に際しては、各事業年度の売上収益と事業利益の目標値に対する達成度合いに各取締役の評価を加味して職位別に算出された額を毎年4月に一括して支給する。
4 自社株報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方式の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
自社株報酬は、業績連動型株式報酬とする。その算定に際しては、中長期的な企業価値の向上に繋がる評価指標(中長期財務指標、ESG指標、従業員エンゲージメント)に対する達成度合いに加えて各取締役の評価に基づき、職位(役位)別に算出されたポイントを付与し、各取締役の退任後に付与したポイント数に応じた数の当社株式を給付する。その他業績連動型株式報酬における一定割合を金銭給付する場合等の詳細は、別途定める役員株式給付規程に定める。
5 基本報酬の額、業績連動報酬の額又は自社株報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、取締役会の諮問委員会である報酬委員会において外部調査機関のデータによる当社と同程度の事業規模の企業の報酬水準及び業績連動報酬の比率を踏まえ、決定する。基本報酬、業績連動報酬、自社株報酬の比率の割合の目安は、業績目標の達成度合いが最も高い場合において5:3:2とする。
6 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
① 第三者に委任をすることとする場合における委任を受ける者(氏名又は地位及び担当)
報酬委員会に委任する。
その構成員は全ての独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長とする。
② 委任権限
報酬委員会は、取締役会による委任に基づき取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに業績連動型株式報酬の付与ポイント数を決定する。
③ 権限の適切な行使のための措置の内容
報酬委員会は、全ての独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長をもって構成し、報酬委員会の委員長は、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)から1名選任する。
附 則(2022年2月10日の本指針の改定に伴うもの)
1 2022年2月10日改定(以下「改定」という。)に基づく本方針は2022年4月1日より施行する。改定に伴う本方針の業績連動報酬の適用については、次項以下の定めに従う。
2 2022年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)の業績連動報酬については、2021年度(2021年1月1日から2021年12月31日までの期間)の職務遂行に応じて、改定前の本方針に基づいて算定した金額を毎月の基本報酬に加算して支給する。
3 2023年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の業績連動報酬については、2022年度(2022年1月1日から2022年12月31日までの期間)の職務遂行に応じて、改定後の本方針に基づいて算定した金額を2023年4月に一括して支給するものとし、次年度以降も同様に前年度の職務遂行に応じて改定後の本方針に基づいて算定した金額を毎年4月に一括して支給する。
ロ.変動報酬の体系及び評価指標・実績等
(注)1 当社がこれらの指標を選択した理由は、業績連動報酬を各事業年度の職務遂行の結果に応じた報酬とし、業績連動型株式報酬を当社の中長期的な企業価値と連動した報酬とすることで、当社の持続的な成長に資することを目的としているためです。
2 企業のESG関連情報の収集、分析、評価等を行っている国際的な外部評価機関によるスコア及び格付け。
3 従業員が仕事に対してポジティブな感情を持ち、充実している状態。
ハ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 当期末現在の人員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名、監査等委員である取締役3名です。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めていません。
3 業績連動報酬等及び業績連動型株式報酬等の総額は当事業年度を対象期間とした支給予定の額であり、当期において日本基準により費用計上した額を記載しております。
4 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2024年3月28日開催の第100回定時株主総会において、「年額5億円以内」(うち社外取締役分は年額1億円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議されています。その株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、8名(うち社外取締役5名)です。
自社株報酬については、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、446百万円(3事業年度)を拠出しております。本制度につきましては、2016年3月30日開催の第92回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されています。また、本制度につきましては、2020年3月27日開催の第96回定時株主総会及び2024年2月14日開催の取締役会において再度決議されており、株式報酬(株式給付信託)として、信託金額の上限(報酬等の額の上限)として対象期間ごとに446百万円、給付される当社株式数の上限として1事業年度あたり70,640ポイント(当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)分として18,540ポイント、当社のグループ執行役員及び一部の当社子会社の取締役(いずれも社外取締役を除きます。)分として52,100ポイント)と決議されています(役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与し、付与されたポイントは当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)。その取締会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、8名です。
なお、本制度のもとで当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び当社のグループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役を対象としており、2023年12月末時点でその人数は23名です。
5 取締役会は、任意の報酬委員会に対し、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の額の決定を委任しています。当事業年度の報酬委員会の構成は以下のとおりです。
委員長:内山俊弘(監査等委員でない社外取締役)
委員 :マッケンジー・クラグストン、庄司哲也、種橋牧夫、福田修二、山本光太郎、尾賀真城(取締役社長)、溝上俊男(常勤の監査等委員である取締役)
(注)マッケンジー・クラグストン氏、庄司哲也氏及び種橋牧夫氏は監査等委員でない社外取締役です。福田修二氏及び山本光太郎氏は監査等委員である社外取締役です。
委任した理由は、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、上記のとおり独立性の高い構成となっている報酬委員会が適していると判断したためです。
報酬委員会に委任された権限の内容とその権限が適切に行使されるようにするための措置の内容については、「イ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載しています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、全ての独立社外取締役と監査等委員である取締役が構成員となっている報酬委員会が「イ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づいて多角的に検討し、決定していることを確認しており、同方針に沿うものであると判断しています。
報酬委員会は、取締役会の委任に基づき株主総会の決議の範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の額を決定し、その内容を取締役会に報告しています。
当事業年度において報酬委員会は5回開催され、報酬制度の検討及び各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の額の決定を行っています。
6 当社監査等委員会より、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、監査等委員である取締役を構成員に含む報酬委員会で審議を経て決定されており、報酬額の算定方法及び報酬水準等は妥当である旨の意見表明を受けています。
ニ.監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、毎年世間水準を勘案して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、監査等委員会が決定した基準に従い算定し、各監査等委員の報酬額を決定しています。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年3月27日開催の第96回定時株主総会において、「年額8,400万円以内」と決議されています。その株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
ホ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
当社には連結報酬等(提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等)の総額が1億円以上の役員はいないため、記載はしていません。
ヘ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
イ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、「役員報酬等の内容の決定に関する方針」という)を決議し、2021年3月30日および2022年2月10日開催の取締役会において改定しています。
役員報酬等の内容の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。
1 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする)の報酬は、当社の持続的な成長に資することを目的として、金銭報酬及び自社株報酬を組み合わせ、業績及び中長期的な企業価値と連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と自社株報酬とする。このうち、金銭報酬については、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、①固定報酬としての基本報酬及び②業績連動報酬によって構成し、また、自社株報酬については業績連動型株式報酬を基本として構成する。社外取締役については基本報酬のみを支払うこととする。
2 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、職位、世間水準及び当社業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3 業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬は、前年度の職務遂行に応じた金銭による業績連動報酬とする(ただし、上記2とあわせて、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内とする)。その算定に際しては、各事業年度の売上収益と事業利益の目標値に対する達成度合いに各取締役の評価を加味して職位別に算出された額を毎年4月に一括して支給する。
4 自社株報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方式の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
自社株報酬は、業績連動型株式報酬とする。その算定に際しては、中長期的な企業価値の向上に繋がる評価指標(中長期財務指標、ESG指標、従業員エンゲージメント)に対する達成度合いに加えて各取締役の評価に基づき、職位(役位)別に算出されたポイントを付与し、各取締役の退任後に付与したポイント数に応じた数の当社株式を給付する。その他業績連動型株式報酬における一定割合を金銭給付する場合等の詳細は、別途定める役員株式給付規程に定める。
5 基本報酬の額、業績連動報酬の額又は自社株報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、取締役会の諮問委員会である報酬委員会において外部調査機関のデータによる当社と同程度の事業規模の企業の報酬水準及び業績連動報酬の比率を踏まえ、決定する。基本報酬、業績連動報酬、自社株報酬の比率の割合の目安は、業績目標の達成度合いが最も高い場合において5:3:2とする。
6 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
① 第三者に委任をすることとする場合における委任を受ける者(氏名又は地位及び担当)
報酬委員会に委任する。
その構成員は全ての独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長とする。
② 委任権限
報酬委員会は、取締役会による委任に基づき取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに業績連動型株式報酬の付与ポイント数を決定する。
③ 権限の適切な行使のための措置の内容
報酬委員会は、全ての独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長をもって構成し、報酬委員会の委員長は、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)から1名選任する。
附 則(2022年2月10日の本指針の改定に伴うもの)
1 2022年2月10日改定(以下「改定」という。)に基づく本方針は2022年4月1日より施行する。改定に伴う本方針の業績連動報酬の適用については、次項以下の定めに従う。
2 2022年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)の業績連動報酬については、2021年度(2021年1月1日から2021年12月31日までの期間)の職務遂行に応じて、改定前の本方針に基づいて算定した金額を毎月の基本報酬に加算して支給する。
3 2023年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の業績連動報酬については、2022年度(2022年1月1日から2022年12月31日までの期間)の職務遂行に応じて、改定後の本方針に基づいて算定した金額を2023年4月に一括して支給するものとし、次年度以降も同様に前年度の職務遂行に応じて改定後の本方針に基づいて算定した金額を毎年4月に一括して支給する。
ロ.変動報酬の体系及び評価指標・実績等
| 区分 | 指標(注1) | 実績等 | |
| 業績連動報酬 | 売上収益(計画比) | 事業年度における目標値に対する実績値の達成度合い | 実績:5,186億円/計画:4,900億円 |
| 事業利益(計画比) | 事業年度における目標値に対する実績値の達成度合い | 実績: 156億円/計画: 135億円 | |
| 業績連動型 株式報酬 | 中長期財務目標 | 「ROE」 中期経営計画の目標値(8%)に対する毎年の評価基準を設定し評価 | 2023年実績:5.0% |
| ESG指標 | 1.FTSE ESG Rating(注2) 2.MSCI ESG Rating(注2) 各指標におけるスコア及び格付けの毎年の評価基準を設定 | 2023年実績 1.3.1 2.A | |
| 従業員 エンゲージメント | 「ワークエンゲージメント」(注3) 外部機関調査による評価結果で毎年の評価基準を設定 | 2023年実績:A | |
| 個人評価 | 各役員が発揮したパフォーマンス | 個人ごとの評価指標に基づき報酬委員会にて決定 | |
(注)1 当社がこれらの指標を選択した理由は、業績連動報酬を各事業年度の職務遂行の結果に応じた報酬とし、業績連動型株式報酬を当社の中長期的な企業価値と連動した報酬とすることで、当社の持続的な成長に資することを目的としているためです。
2 企業のESG関連情報の収集、分析、評価等を行っている国際的な外部評価機関によるスコア及び格付け。
3 従業員が仕事に対してポジティブな感情を持ち、充実している状態。
ハ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) | 265 | 174 | 53 | 38 | 8 |
| (うち社外取締役) | (41) | (41) | (-) | (-) | (4) |
| 取締役(監査等委員) | 51 | 51 | - | - | 3 |
| (うち社外取締役) | (22) | (22) | (-) | (-) | (2) |
| 合計 | 316 | 225 | 53 | 38 | 11 |
| (うち社外役員) | (62) | (62) | (-) | (-) | (6) |
(注)1 当期末現在の人員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名、監査等委員である取締役3名です。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めていません。
3 業績連動報酬等及び業績連動型株式報酬等の総額は当事業年度を対象期間とした支給予定の額であり、当期において日本基準により費用計上した額を記載しております。
4 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2024年3月28日開催の第100回定時株主総会において、「年額5億円以内」(うち社外取締役分は年額1億円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議されています。その株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、8名(うち社外取締役5名)です。
自社株報酬については、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、446百万円(3事業年度)を拠出しております。本制度につきましては、2016年3月30日開催の第92回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されています。また、本制度につきましては、2020年3月27日開催の第96回定時株主総会及び2024年2月14日開催の取締役会において再度決議されており、株式報酬(株式給付信託)として、信託金額の上限(報酬等の額の上限)として対象期間ごとに446百万円、給付される当社株式数の上限として1事業年度あたり70,640ポイント(当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)分として18,540ポイント、当社のグループ執行役員及び一部の当社子会社の取締役(いずれも社外取締役を除きます。)分として52,100ポイント)と決議されています(役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与し、付与されたポイントは当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)。その取締会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、8名です。
なお、本制度のもとで当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び当社のグループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役を対象としており、2023年12月末時点でその人数は23名です。
5 取締役会は、任意の報酬委員会に対し、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の額の決定を委任しています。当事業年度の報酬委員会の構成は以下のとおりです。
委員長:内山俊弘(監査等委員でない社外取締役)
委員 :マッケンジー・クラグストン、庄司哲也、種橋牧夫、福田修二、山本光太郎、尾賀真城(取締役社長)、溝上俊男(常勤の監査等委員である取締役)
(注)マッケンジー・クラグストン氏、庄司哲也氏及び種橋牧夫氏は監査等委員でない社外取締役です。福田修二氏及び山本光太郎氏は監査等委員である社外取締役です。
委任した理由は、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、上記のとおり独立性の高い構成となっている報酬委員会が適していると判断したためです。
報酬委員会に委任された権限の内容とその権限が適切に行使されるようにするための措置の内容については、「イ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載しています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、全ての独立社外取締役と監査等委員である取締役が構成員となっている報酬委員会が「イ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づいて多角的に検討し、決定していることを確認しており、同方針に沿うものであると判断しています。
報酬委員会は、取締役会の委任に基づき株主総会の決議の範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の額を決定し、その内容を取締役会に報告しています。
当事業年度において報酬委員会は5回開催され、報酬制度の検討及び各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の額の決定を行っています。
6 当社監査等委員会より、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、監査等委員である取締役を構成員に含む報酬委員会で審議を経て決定されており、報酬額の算定方法及び報酬水準等は妥当である旨の意見表明を受けています。
ニ.監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、毎年世間水準を勘案して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、監査等委員会が決定した基準に従い算定し、各監査等委員の報酬額を決定しています。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年3月27日開催の第96回定時株主総会において、「年額8,400万円以内」と決議されています。その株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
ホ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
当社には連結報酬等(提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等)の総額が1億円以上の役員はいないため、記載はしていません。
ヘ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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