有価証券報告書-第186期(2024/01/01-2024/12/31)
37.企業結合
(1) Orchard Therapeutics社の株式取得
① 企業結合の概要
当社の連結子会社である協和キリン㈱(以下「協和キリン」という。)は、2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc(現Orchard Therapeutics Limited、以下「Orchard Therapeutics社」という。)の発行済株式の100%を取得することを決議し、英国2006年会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント手続きによるOrchard Therapeutics社の全発行済株式の買収は2024年1月24日付で完了しました。この買収により、Orchard Therapeutics社は協和キリンの完全子会社となりました。
(ⅰ)被取得企業の名称、事業内容
(ⅱ)企業結合の主な理由
本件株式取得は、協和キリンが2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ(重要経営課題)として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard Therapeutics社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard Therapeutics社は、造血幹細胞遺伝子治療(hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」という。)のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市して、また2024年3月に米国でも承認を取得した、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。協和キリンは、自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard Therapeutics社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
(ⅲ)取得日
2024年1月24日
(ⅳ)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法及び取得した議決権付資本持分の割合
協和キリンの連結子会社であるKyowa Kirin International plcが、現金を対価とする株式取得によりOrchard Therapeutics社の議決権株式の100%を取得しています。
(ⅴ)取得対価の公正価値
(単位:百万円)
(注) Orchard Therapeutics社が小児の早期発症型異染性白質ジストロフィー(MLD)の治療法として開発したOTL-200(欧州製品名:Libmeldy/米国製品名:Lenmeldy)について、米国で製造販売承認を取得した場合に、株主は1ADSあたり1.00米ドルを受け取る権利を有するため、取得日時点における当該承認を取得する可能性を見積り、決済見込額3,043百万円を条件付対価として認識していました。その後、2024年3月18日に承認を取得したため、取得日の公正価値と決済見込額の差額335百万円を連結損益計算書の「その他の営業費用」に計上しています。
② 取得した資産及び引き受けた負債
取得日に取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
(注) 1 非流動資産のうち、無形資産に配分された30,848百万円の主な内訳は、販売権17,483百万円、仕掛研究開発費13,305百万円となります。
2 流動資産には、現金及び現金同等物が9,099百万円含まれています。
③ 取得により生じたのれん
(単位:百万円)
(注) のれんの主な内容は、Orchard Therapeutics社が保有する、HSC-GTという従来の薬剤とは異なる治療法に必要な研究から開発、製造、サプライチェーンで患者さんに届けるまでの、バリューチェーン全体に係るインフラ及びノウハウであるビジネスプラットフォームの価値を評価したものです。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
④ 取得の対価と子会社株式の取得による支出額の関係
(単位:百万円)
⑤ 取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は、1,501百万円です。このうち当年度発生分については、連結損益計算書の「その他の営業費用」に877百万円計上しています。
⑥ 当社グループの業績に与える影響
取得日以降に生じた損益及び取得日が2024年1月1日であると仮定した場合の損益(いわゆる「プロ・フォーマ情報」)については、重要性が乏しいため開示していません。
(2) ㈱ファンケルの連結子会社化
① 企業結合の概要
当社は、株式等の公開買付により、2024年9月19日付で㈱ファンケル(以下「ファンケル」という。)の議決権42.72%を追加取得しました。その結果、既に保有していた持分と合わせ同社の議決権75.24%を保有し、同社に対する支配を獲得しました。
(ⅰ)被取得企業の名称、事業内容
(ⅱ)企業結合の主な理由
本件株式取得により、ファンケルが強みとするお客様とのつながりや顧客理解力、お客様の声を研究開発に生かし商品化する技術や、2023年度に買収した豪州の健康食品(ナチュラル・ヘルス)会社であるBlackmores Limitedが持つアジア・パシフィックにおける健康食品事業基盤、キリンが持つ発酵・バイオテクノロジーを駆使した付加価値の高い素材の開発・製造力といった経営資源の相互活用や共同研究の深化を図り、従来の資本業務提携の枠組みを大きく上回るシナジー効果の発現に努めてまいります。また、キリングループのヘルスサイエンス事業の中核事業会社として、アジア・パシフィック最大級のヘルスサイエンスカンパニーへ成長するべく緊密に連携していくとともに、化粧品事業・健康食品事業の両分野でより多くのお客様の健康課題を解決してまいります。
(ⅲ)取得日
2024年9月19日
(ⅳ)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
(ⅴ)取得した持分比率
取得前の議決権比率:32.52%
取得後の議決権比率:75.24%(潜在株式勘案後)
(ⅵ)取得の対価の内訳
② 取得した資産及び受け入れた負債
(単位:百万円)
(注)1 非流動資産には、企業結合に係る暫定的な会計処理により識別した無形資産242,524百万円が含まれ、このうちブランド134,075百万円はロイヤリティ免除法、顧客関係108,449百万円は多期間超過収益法を用いて公正価値を測定しております。これらは化粧品事業及び健康食品事業の売上高の伸長、ロイヤリティ料率、通販顧客及び流通顧客の売上高の伸長並びに減衰率の将来予測、割引率、永久成長率等の仮定に基づいております。なお、顧客関係の見積耐用年数は20―41年、ブランドは耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。
2 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の認識金額に対する非支配株主の比例的な取り分に、新株予約権に相当する部分を加算して測定しております。
③ 取得により生じたのれん
(単位:百万円)
(注) 当年度末において、発生したのれんの金額については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。また、のれんは、今後の事業展開から予測される将来の超過収益力から発生したものであります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
④ 取得の対価と子会社株式の取得による支出額の関係
(単位:百万円)
当社が支配獲得時に既に保有していたファンケルに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、18,265百万円の段階取得に係る差損を認識し、連結損益計算書の「その他の営業費用」に計上しております。
⑤ 取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は、2,550百万円です。このうち当年度発生分については、連結損益計算書の「その他の営業費用」に2,448百万円計上しています。
⑥ 当社グループに与える影響
取得日以降に、ファンケルから生じた売上収益は34,480百万円、当期利益は1,161百万円であります。また、当企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当年度の売上収益及び当期利益はそれぞれ2,418,051百万円及び59,833百万円(プロフォーマ情報)であります。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
なお、2024年12月20日付で効力が発生した株式併合により生じた1株に満たない端数となる株式に関して、2024年12月31日時点において、当社に対する売却を完了していなかったため、当社は、ファンケルに対する所有持分を75.62%として会計処理を実施しております。
⑦ 当社によるファンケル株式の追加取得について
本株式併合により生じた1株に満たない端数となる株式の譲渡契約の効力発生日は、2025年3月14日であり、同日付でファンケルは当社に対し当該株式の売却を完了しております。これにより、当社のファンケルに対する株式保有割合は100%となっております。なお、当社が取得した当該1株に満たない端数となる株式の現金による追加取得の対価は、82,576百万円であります。
(1) Orchard Therapeutics社の株式取得
① 企業結合の概要
当社の連結子会社である協和キリン㈱(以下「協和キリン」という。)は、2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc(現Orchard Therapeutics Limited、以下「Orchard Therapeutics社」という。)の発行済株式の100%を取得することを決議し、英国2006年会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント手続きによるOrchard Therapeutics社の全発行済株式の買収は2024年1月24日付で完了しました。この買収により、Orchard Therapeutics社は協和キリンの完全子会社となりました。
(ⅰ)被取得企業の名称、事業内容
| 被取得企業の名称 | Orchard Therapeutics社 |
| 事業内容 | 造血幹細胞遺伝子治療(HSC-GT)の開発・商業化 |
(ⅱ)企業結合の主な理由
本件株式取得は、協和キリンが2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ(重要経営課題)として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard Therapeutics社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard Therapeutics社は、造血幹細胞遺伝子治療(hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」という。)のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市して、また2024年3月に米国でも承認を取得した、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。協和キリンは、自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard Therapeutics社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
(ⅲ)取得日
2024年1月24日
(ⅳ)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法及び取得した議決権付資本持分の割合
協和キリンの連結子会社であるKyowa Kirin International plcが、現金を対価とする株式取得によりOrchard Therapeutics社の議決権株式の100%を取得しています。
(ⅴ)取得対価の公正価値
(単位:百万円)
| 項目 | 金額 |
| 現金 条件付対価 | 54,093 3,043 |
| 合計 | 57,135 |
(注) Orchard Therapeutics社が小児の早期発症型異染性白質ジストロフィー(MLD)の治療法として開発したOTL-200(欧州製品名:Libmeldy/米国製品名:Lenmeldy)について、米国で製造販売承認を取得した場合に、株主は1ADSあたり1.00米ドルを受け取る権利を有するため、取得日時点における当該承認を取得する可能性を見積り、決済見込額3,043百万円を条件付対価として認識していました。その後、2024年3月18日に承認を取得したため、取得日の公正価値と決済見込額の差額335百万円を連結損益計算書の「その他の営業費用」に計上しています。
② 取得した資産及び引き受けた負債
取得日に取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 項目 | 金額 |
| 非流動資産 流動資産 | 35,606 13,230 |
| 資産合計 | 48,836 |
| 非流動負債 流動負債 | 5,021 20,815 |
| 負債合計 | 25,836 |
| 純資産 | 23,000 |
(注) 1 非流動資産のうち、無形資産に配分された30,848百万円の主な内訳は、販売権17,483百万円、仕掛研究開発費13,305百万円となります。
2 流動資産には、現金及び現金同等物が9,099百万円含まれています。
③ 取得により生じたのれん
(単位:百万円)
| 項目 | 金額 |
| 取得の対価 | 57,135 |
| 協和キリングループが取得した識別可能な純資産の公正価値 | 23,000 |
| 取得により生じたのれん | 34,135 |
(注) のれんの主な内容は、Orchard Therapeutics社が保有する、HSC-GTという従来の薬剤とは異なる治療法に必要な研究から開発、製造、サプライチェーンで患者さんに届けるまでの、バリューチェーン全体に係るインフラ及びノウハウであるビジネスプラットフォームの価値を評価したものです。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
④ 取得の対価と子会社株式の取得による支出額の関係
(単位:百万円)
| 項目 | 金額 |
| 取得対価合計 | 57,135 |
| 被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 9,099 |
| 子会社株式の取得による支出 | 48,196 |
⑤ 取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は、1,501百万円です。このうち当年度発生分については、連結損益計算書の「その他の営業費用」に877百万円計上しています。
⑥ 当社グループの業績に与える影響
取得日以降に生じた損益及び取得日が2024年1月1日であると仮定した場合の損益(いわゆる「プロ・フォーマ情報」)については、重要性が乏しいため開示していません。
(2) ㈱ファンケルの連結子会社化
① 企業結合の概要
当社は、株式等の公開買付により、2024年9月19日付で㈱ファンケル(以下「ファンケル」という。)の議決権42.72%を追加取得しました。その結果、既に保有していた持分と合わせ同社の議決権75.24%を保有し、同社に対する支配を獲得しました。
(ⅰ)被取得企業の名称、事業内容
| 被取得企業の名称 | ファンケル |
| 事業内容 | 化粧品・健康食品の研究開発、製造及び販売 |
(ⅱ)企業結合の主な理由
本件株式取得により、ファンケルが強みとするお客様とのつながりや顧客理解力、お客様の声を研究開発に生かし商品化する技術や、2023年度に買収した豪州の健康食品(ナチュラル・ヘルス)会社であるBlackmores Limitedが持つアジア・パシフィックにおける健康食品事業基盤、キリンが持つ発酵・バイオテクノロジーを駆使した付加価値の高い素材の開発・製造力といった経営資源の相互活用や共同研究の深化を図り、従来の資本業務提携の枠組みを大きく上回るシナジー効果の発現に努めてまいります。また、キリングループのヘルスサイエンス事業の中核事業会社として、アジア・パシフィック最大級のヘルスサイエンスカンパニーへ成長するべく緊密に連携していくとともに、化粧品事業・健康食品事業の両分野でより多くのお客様の健康課題を解決してまいります。
(ⅲ)取得日
2024年9月19日
(ⅳ)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
(ⅴ)取得した持分比率
取得前の議決権比率:32.52%
取得後の議決権比率:75.24%(潜在株式勘案後)
(ⅵ)取得の対価の内訳
| 支配獲得時に既に保有していた被取得企業の株式の公正価値 | 110,713百万円 |
| 追加取得した被取得企業株式の現金による取得の対価 | 145,451百万円 |
| 取得の対価 | 256,164百万円 |
② 取得した資産及び受け入れた負債
(単位:百万円)
| 項目 | 金額 |
| 流動資産 | 59,336 |
| 非流動資産 (注1) | 297,483 |
| 資産合計 | 356,819 |
| 流動負債 | 17,679 |
| 非流動負債 | 82,531 |
| 負債合計 | 100,210 |
| 純資産 | 256,609 |
| 非支配持分 (注2) | 62,945 |
(注)1 非流動資産には、企業結合に係る暫定的な会計処理により識別した無形資産242,524百万円が含まれ、このうちブランド134,075百万円はロイヤリティ免除法、顧客関係108,449百万円は多期間超過収益法を用いて公正価値を測定しております。これらは化粧品事業及び健康食品事業の売上高の伸長、ロイヤリティ料率、通販顧客及び流通顧客の売上高の伸長並びに減衰率の将来予測、割引率、永久成長率等の仮定に基づいております。なお、顧客関係の見積耐用年数は20―41年、ブランドは耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。
2 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の認識金額に対する非支配株主の比例的な取り分に、新株予約権に相当する部分を加算して測定しております。
③ 取得により生じたのれん
(単位:百万円)
| 項目 | 金額 |
| 取得の対価 | 256,164 |
| 当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値 | 193,664 |
| 取得により生じたのれん | 62,500 |
(注) 当年度末において、発生したのれんの金額については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。また、のれんは、今後の事業展開から予測される将来の超過収益力から発生したものであります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
④ 取得の対価と子会社株式の取得による支出額の関係
(単位:百万円)
| 項目 | 金額 |
| 取得の対価 | 256,164 |
| 支配獲得時に既に保有していた被取得企業の株式の公正価値 | 110,713 |
| 被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 33,816 |
| 子会社株式の取得による支出 | 111,635 |
当社が支配獲得時に既に保有していたファンケルに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、18,265百万円の段階取得に係る差損を認識し、連結損益計算書の「その他の営業費用」に計上しております。
⑤ 取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は、2,550百万円です。このうち当年度発生分については、連結損益計算書の「その他の営業費用」に2,448百万円計上しています。
⑥ 当社グループに与える影響
取得日以降に、ファンケルから生じた売上収益は34,480百万円、当期利益は1,161百万円であります。また、当企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当年度の売上収益及び当期利益はそれぞれ2,418,051百万円及び59,833百万円(プロフォーマ情報)であります。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
なお、2024年12月20日付で効力が発生した株式併合により生じた1株に満たない端数となる株式に関して、2024年12月31日時点において、当社に対する売却を完了していなかったため、当社は、ファンケルに対する所有持分を75.62%として会計処理を実施しております。
⑦ 当社によるファンケル株式の追加取得について
本株式併合により生じた1株に満たない端数となる株式の譲渡契約の効力発生日は、2025年3月14日であり、同日付でファンケルは当社に対し当該株式の売却を完了しております。これにより、当社のファンケルに対する株式保有割合は100%となっております。なお、当社が取得した当該1株に満たない端数となる株式の現金による追加取得の対価は、82,576百万円であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
