有価証券報告書-第182期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

31.株式に基づく報酬
(1) 株式に基づく報酬制度の内容
当社は、当年度より、当社の社外取締役を除く国内の取締役及び執行役員(以下、取締役等)を対象に、報酬制度の安定的で効率的な運営及び当社の取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブ確保のために、業績連動型報酬制度として、役員報酬BIP (Board Incentive Plan)信託の仕組みを導入しております。なお、役員報酬BIP信託を導入したことにより、譲渡制限付株式報酬制度を廃止しました。そのため、当年度における譲渡制限付株式の交付はありません。
当社の子会社である協和キリン㈱は、当年度より、中期経営計画の達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、同社取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。なお、同社は、当年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入したことにより、ストック・オプション制度を廃止しました。そのため、当年度以降におけるストック・オプションの付与はありません。これまでに付与されたストック・オプションの権利行使期間の最終日は2036年3月24日であります。また、同社及び同社の一部の子会社の役員及び従業員に対する現金決済型の株式に基づく報酬制度としてファントム・ストック制度を採用しており、3年間のサイクル毎に、当該期間の末日の株価を勘案し、付与時点の地位を有している役員及び従業員に権利が付与され、現金による支払が行われます。
(2) 役員報酬BIP信託
① 制度内容
当社が金員を拠出して設定する信託が、当該金員を原資として当社株式を取得し、原則として、当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等に対して、当該取締役等が各業績評価期間の開始から3年が経過した後の一定の時期に所定の受益者確定手続きを行うことにより、当社株式及び換価処分対象となる当社株式に係る換価処分相当額の金銭(以下、「当社株式等」という)の交付及び給付を行う制度であります。当該取締役等に対して交付及び給付が行われる当社株式等については、1ポイントを1株に換算しますが、そのうち当社の株式交付規程に定める換価処分対象となる当社株式については換価処分金相当額の金銭として給付されます。
② 期中に付与されたポイント数と公正価値

	当年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
付与日	2020年5月12日
付与ポイント数	54,675
付与日の公正価値 (円)	2,070

(注)付与日の公正価値は、付与日の当社株式の株価に近似していると判断されたことから、付与日の株価を使用して算定しております。
(3) 譲渡制限付株式報酬制度
(前年度)
① 制度内容
当社の社外取締役を除く取締役及び執行役員(以下、「対象取締役等」という)に対して、原則として毎期、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として当社に現物出資させることで、対象取締役等に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。当社は、対象取締役等との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結し、対象取締役等は当該割当契約によって交付された株式を当該割当契約に定める一定の期間(以下、「譲渡制限期間」という)中は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものであります(以下、「譲渡制限」という)。また、中期経営計画に掲げる主要な経営指標その他の取締役会が定める指標について、譲渡制限期間の初年度における目標達成度合いに応じて、割り当てられた株式の全部又は一部の譲渡制限を譲渡制限期間が満了した時点で解除するものとし、他方で、譲渡制限が解除されなかった株式は無償で当社が取得する仕組みとしております。
② 期中に付与された株式数と公正価値

	前年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
付与日	2019年5月15日
付与数 (株)	106,536
付与日の公正価値 (円)	2,588

(当年度)
① 制度内容
当制度の下では、一定期間継続して当社の子会社である協和キリン㈱の取締役等を務めることを条件として、同社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、同社の普通株式について発行を受けることとなります。
譲渡制限付株式報酬での同社の普通株式の発行に当たっては、同社と対象取締役等の間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、同社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む契約が締結されることを条件とします。
② 期中に付与された株式数と公正価値

	当年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
付与日	2020年4月6日
付与数 (株)	97,269
付与日の公正価値 (円)	1,992

(4) ストック・オプション
① 制度内容
当社の子会社である協和キリン㈱は、前年度まで、ストック・オプション制度を採用しており、全て持分決済型の株式に基づく報酬であります。ストック・オプションとして発行する新株予約権は、同社の株主総会において承認された内容に基づき、同社の取締役会決議により、同社の取締役及び執行役員、並びに同社の子会社の一部取締役に対して付与されております。被付与者が取締役又は執行役員を解任された場合は、当該新株予約権は消滅いたします。また、被付与者の任期満了前に退任日が到来した場合、新株予約権の数は在任月数に応じて調整されます。行使期間は、割当契約に定められており、3年から20年であります。なお、被付与者がその地位を喪失した場合、もしくはその期間内に行使されない場合は、当該新株予約権は消滅いたします。
② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
各年度における、ストック・オプションの数及び加重平均行使価格は、以下のとおりであります。

	前年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)		当年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
	株式数(株)	加重平均行使価格 (円)	株式数(株)	加重平均行使価格 (円)
期首未行使残高	557,500	1	437,700	1
付与	100,500	1	―	―
行使	△212,000	1	△137,100	1
消滅	△8,300	1	―	―
期末未行使残高	437,700	1	217,500	1
期末行使可能残高	―	―	83,100	1

(注) 1 当年度における期中に行使されたストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、2,274円であります。
2 未行使のストック・オプションの加重平均残存期間は、前年度において4.9年、当年度において3.2年であります。
③ 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提に基づき、ブラック・ショールズ・モデルを用いて評価しております。

	2019年 ストック・オプション
付与日の加重平均公正価値	2,234円
付与日の株価	2,352円
行使価格	1円
株価変動性 (注)	7.0%
予想残存期間	3年
予想配当	40円/株
無リスク利子率	△0.08%

(注) 予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。
(5) ファントム・ストック
当社の子会社である協和キリン㈱及び同社の一部の子会社は、報酬の付与において、権利確定時の同社株式の株価を基礎とした金額を現金で決済するファントム・ストック制度を導入しております。
当該制度は、同社グループの一部の従業員等を対象としております。権利確定条件は、付与日以降、原則として3年間勤続していることとなっております。なお、当該制度は、同社株式の株価を基礎として報酬額が決定され、支払いがなされるものであるため、行使価格はありません。
当該制度に関する負債の帳簿価額は、当年度末現在において155百万円であり、全額が非流動負債に分類されております。
(6) 連結損益計算書に計上された金額
上記の株式報酬制度に係る費用は、以下のとおりです。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(単位:百万円)

	前年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)		当年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
持分決済型	342		207
現金決済型	-		154
合計	342		361