有価証券報告書-第106期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(Mutual Trading Co.,Inc.の株式取得)
当社の連結子会社である宝酒造株式会社(以下、「宝酒造」という。)は、平成28年11月10日開催の同社取締役会において、米国の日本食材卸会社であるMutual Trading Co.,Inc.(以下、「ミューチャルトレーディング社」という。)の実施する第三者割当増資を引受けることを決議し、平成28年11月14日付で同社の株式を取得しております。
ミューチャルトレーディング社は、宝酒造が議決権の45.4%を所有する当社の持分法適用関連会社でありましたが、今回の第三者割当増資引受によって議決権の所有割合は51.0%となり、当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Mutual Trading Co.,Inc.
事業の内容 :酒類、食品、調味料等の輸入・卸売業
(2)企業結合を行った主な理由
世界での日本食材卸ネットワークの構築・拡大を積極的に進め、日本食文化を世界に広めることを通じて、さらなる事業の拡大と企業価値の向上を図るためであります。
(3)企業結合日
平成28年11月14日
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率:45.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率 : 5.6%
取得後の議決権比率 :51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
第三者割当増資の引受けによる株式取得により、宝酒造がミューチャルトレーディング社の議決権の51.0%を所有することとなったためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成28年12月31日まで
なお、平成28年1月1日から平成28年9月30日までの業績を持分法による投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

企業結合直前に保有していたミューチャルトレーディング社 の株式の企業結合日における時価	3,414百万円
追加取得に伴い支出した現金	860
取得原価	4,274

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等:83百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額の差額
段階取得に係る差益:878百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
120百万円(1,191千米ドル)
(2)発生原因
主としてミューチャルトレーディング社が米国で展開する事業によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度において一括償却しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	10,303百万円
固定資産	5,610
資産合計	15,913
流動負債	5,449
固定負債	2,350
負債合計	7,799

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1)連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高 20,187百万円
営業利益 676
(2)概算額の算定方法
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、内部取引消去の調整を加えて算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(Nippon Food Supplies Company Pty Ltdの株式取得)
当社の連結子会社である宝酒造は、平成29年1月16日開催の同社取締役会において、オーストラリアの日本食材卸会社であるNippon Food Supplies Company Pty Ltd(以下、「ニッポンフード社」という。)の実施する第三者割当増資を引受けることを決議し、平成29年1月17日付で同社の株式を取得しております。
今回の第三者割当増資引受により、宝酒造が所有するニッポンフード社の議決権の所有割合は51%となり、同社は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Nippon Food Supplies Company Pty Ltd
事業の内容 :酒類、食品、調味料等の輸入・卸売業
(2)企業結合を行った主な理由
世界での日本食材卸ネットワークの構築・拡大を積極的に進め、日本食文化を世界に広めることを通じて、さらなる事業の拡大と企業価値の向上を図るためであります。
(3)企業結合日
平成29年1月17日
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
第三者割当増資の引受けによる株式取得により、宝酒造がニッポンフード社の議決権の51%を所有することとなったためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	1,372百万円
取得原価		1,372

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等:54百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
618百万円(7,332千豪ドル)
(2)発生原因
主としてニッポンフード社が豪州で展開する事業によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,851百万円
固定資産	170
資産合計	2,021
流動負債	338
固定負債	241
負債合計	580

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。