有価証券報告書-第103期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(T.TAZAKI & COMPANY LTD.の株式取得)
当社の連結子会社である宝酒造株式会社は、平成25年9月19日開催の取締役会において、日本食材輸入卸会社であるTAZAKI FOODS LTD.(英国)の全株式を所有する持株会社T.TAZAKI & COMPANY LTD.(英国)の全発行済株式を、宝酒造株式会社の100%子会社であるTAKARA EUROPE HOLDINGS B.V.(オランダ)を通じて取得する事を決議し、同日付で締結した株式譲渡契約に基づいて、T.TAZAKI & COMPANY LTD.を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 T.TAZAKI & COMPANY LTD.
事業の内容 持株会社
(2)企業結合を行った主な理由
英国・欧州地域における日本食材卸販売網を構築し、海外酒類事業及び海外日本食材卸事業の拡大を図るため
(3)企業結合日
平成25年9月19日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社の連結子会社であるTAKARA EUROPE HOLDINGS B.V.がT.TAZAKI & COMPANY LTD.の議決権を100%取得したため。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年7月1日から平成25年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	3,200百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	92
取得原価		3,293

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,489百万円(8百万ポンド)
(2)発生原因
主としてT.TAZAKI & COMPANY LTD.が英国で展開する事業によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,113百万円
固定資産	1,919
資産合計	3,033
流動負債	853
固定負債	376
負債合計	1,229

6.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間

種類別の内訳	金額		償却期間
顧客関係資産	1,292	百万円	19年
商標権	576		20

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1)連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高 1,724百万円
営業利益 88
(2)概算額の算定方法
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、内部取引消去の調整を加えて算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(COMINPORT DISTORIBUCIÓN S.L.の株式取得)
当社の連結子会社である宝酒造株式会社は、平成26年3月25日開催の取締役会において、日本食材輸入卸会社であるCOMINPORT DISTORIBUCIÓN S.L.(スペイン)の全発行済株式を、宝酒造株式会社の80%子会社であるFOODEX S.A.S.(仏国)を通じて取得する事を決議し、同日付で締結した株式譲渡契約に基づいて、COMINPORT DISTORIBUCIÓN S.L.の100%子会社であるCOMINPORT SP.ZO.O.(ポーランド)を含めて子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 COMINPORT DISTORIBUCIÓN S.L.
事業の内容 日本食材輸入卸売業
(2)企業結合を行った主な理由
スペイン、ポーランド及び欧州地域における日本食材卸販売網を構築し、海外酒類事業及び海外日本食材卸事業の拡大を図るため
(3)企業結合日
平成26年3月25日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社の連結子会社であるFOODEX S.A.S.がCOMINPORT DISTORIBUCIÓN S.L.の議決権を100%取得したため。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成25年12月31日とし、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、COMINPORT DISTORIBUCIÓN S.L.及びその子会社1社の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	2,473百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	34
取得原価		2,508

ただし、株式譲渡契約に基づく追加の支払いが未確定であるため、当連結会計年度末においては、取得原価は確定しておらず、上記は暫定的な金額であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,724百万円(12百万ユーロ)
なお、発生したのれんの金額は、取得原価が未確定であり、また、取得原価の配分が確定していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主としてCOMINPORT DISTORIBUCIÓN S.L.がスペイン、ポーランドで展開する事業によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,197百万円
固定資産	79
資産合計	1,277
流動負債	492
負債合計	492

6.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
被取得企業の株式取得時より13か月後に、2.5百万ユーロを限度として取得対価の追加を支払う契約となっております。条件付取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1)連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高 2,677百万円
営業利益 285
(2)概算額の算定方法
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、内部取引消去等の調整を加えて算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(子会社の公募による新株発行及び当社による保有株式の売出し)
当社連結子会社であるタカラバイオ株式会社が公募による新株発行を行い平成25年8月27日にその払込が完了いたしました。これにより当社は当連結会計年度において持分変動差額5,847百万円をその他の包括利益に計上いたしました。また、これに伴って当社は保有する同社株式の売出しを実施しており、当連結会計年度において関係会社株式売却益9,261百万円を特別利益に計上いたしました。
なお、タカラバイオ株式会社に対する当社の持分比率は当連結会計年度末において60.9%となっております。
1.取引の概要
(1)対象となった企業の名称及びその事業の内容
・企業の名称 タカラバイオ株式会社
・事業の内容 バイオ製品の製造・販売、研究受託サービス
(2)取引の主な目的
タカラバイオ株式の分布状況の改善による当社グループの企業価値の向上およびタカラバイオグループの事業成長を目的とした設備投資資金、研究開発資金に充当するものです。
(3)公募による新株式発行及び売出しの概要
①タカラバイオ株式会社の公募による新株式発行
(イ)募集方法 一般募集
(ロ)発行する株式の種類及び数 普通株式6,000,000株
(ハ)発行価格 1株につき1,989円
(ニ)払込金額 1株につき1,840.88円
(ホ)発行価格の総額 11,934百万円
(へ)払込金額の総額 11,045百万円
(ト)払込期日 平成25年8月27日
(チ)法的形式 公募による新株式発行
②当社が保有する子会社株式の売出し(引受人の買取引受けによる売出し)
(イ)売出株式の種類及び数 普通株式5,000,000株
(ロ)売出方法 野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団を引受人とする、引受人の買取引受けによる売出し
(ハ)子会社の名称 タカラバイオ株式会社
(ニ)売出価額 1株につき1,989円
(ホ)売出価格の総額 9,945百万円
(ヘ)受渡期日 平成25年8月28日
(ト)法的形式 株式の売出し
③当社が保有する子会社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)
(イ)売出株式の種類及び数 普通株式1,650,000株
(ロ)売出人 野村證券株式会社
(ハ)売出方法 一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、その需要状況等を勘案した上で、売出人が、当社より借入れたタカラバイオ株式の売出し
(ニ)子会社の名称 タカラバイオ株式会社
(ホ)売出価額 1株につき1,989円
(ヘ)売出価格の総額 3,281百万円
(ト)受渡期日 平成25年9月17日(グリーンシューオプションの行使に伴う売渡期日)
(チ)法的形式 株式の売出し
(4)取引後企業の名称 企業の名称に変更はありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。