有価証券報告書-第114期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社である宝酒造インターナショナル株式会社(以下、「宝酒造インターナショナル」という。)は、2024年11月19日開催の同社取締役会において、ドイツ・ミュンヘン近郊で食材卸売業を行うKagerer & Co. GmbH
(以下、「カーゲラー社」という。)の出資持分90%を取得することを決議し、2024年11月22日付で取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Kagerer & Co. GmbH
事業の内容 酒類、食品、調味料等の輸入および卸売業
(2)企業結合を行った主な理由
宝酒造インターナショナルグループでは、北米、欧州での日本食材卸の拠点拡大を推進しております。
今回、カーゲラー社を連結子会社とすることで、ドイツ市場全域における強固な事業基盤を構築し、加えて、同社が欧州各国へ展開している取引先ネットワークを活用することで、東欧・北欧など新規市場の開拓を加速し、ドイツを起点に日本食材卸事業の飛躍的な成長を実現するためであります。
(3)企業結合日
2024年11月22日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
(6)取得した出資持分比率
90%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
宝酒造インターナショナルが現金を対価として、出資持分を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	18,005百万円
取得原価		18,005

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 164百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
9,107百万円(57,090千ユーロ)
(2)発生原因
主としてカーゲラー社がドイツ及び欧州で展開する事業によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,266百万円
固定資産	10,112
資産合計	15,379
流動負債	3,102
固定負債	2,678
負債合計	5,780

7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	8,413百万円(52,739千ユーロ)	16年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 12,854百万円
営業利益 188
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、内部取引消去等の調整を加えて算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び顧客関連資産が連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。